证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 编号：临２０１３－０４８

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东路桥建设股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“浦东建设”）第六届董事会第三次会议于２０１３年８月２７日上午在上海市浦东新区银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４楼会议室召开。公司已于２０１３年８月２２日以书面方式通知全体董事。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长葛培健先生召集并主持。经全体与会董事认真审议，会议逐项表决通过了以下事项：

　一、审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规以及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合第四条的规定：

　１、本次交易拟购买的资产为上海浦东发展（集团）有限公司（下称“浦发集团”）持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（下称“浦建集团”）１００％的股权。浦建集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　２、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　３、本次交易拟购买的浦发集团所持有的交易标的所涉及的资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　４、浦东建设目前的主营业务为市政公用工程ＢＴ项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业，通过本次交易，浦发集团将建设工程施工业务注入上市公司，将充分整合浦东建设与浦建集团所从事的工程施工业务，使浦东建设施工资质在现有基础上进一步完善，有利于公司提高施工能力、拓展施工业务市场份额，同时进一步促进公司投资带动施工的盈利模式，实现产业整合。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

　５、本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并范围，抵消了与公司之间存在的关联交易，同时浦建集团与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，消除了潜在的同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。

　６、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次支付现金购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次重大资产购买事项。

　截至上市公司董事会召开之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由６名非关联董事进行表决。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　在公司控股股东浦发集团的积极支持下，公司采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团１００％的股权。由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由６名非关联董事进行表决。

　交易方案的主要内容和有关情况具体如下：

　１、交易对方

　本次交易对方为公司控股股东浦发集团。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　２、交易方式和交易标的

　本次重大资产重组的交易方式和交易标的是上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的浦建集团１００％的股权。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　３、交易价格

　本次拟购买的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至评估基准日２０１３年７月３１日的评估值为基础，经双方协商并由股东大会批准后确定。截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为３１，５８３．８２万元。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　４、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后１０个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　５、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　６、 决议的有效期

　关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　四、审议通过了《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》

　公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由６名非关联董事进行表决。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　五、审议通过了《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》

　公司董事会同意公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　由于本议案涉及公司与公司控股股东浦发集团的关联交易，因此，公司关联董事葛培健、刘朴和张延红回避了表决，由６名非关联董事进行表决。

　表决情况：【６】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

　为保证本次资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次资产重组的有关事宜，包括：

　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；

　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；

　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

　４、本次资产重组完成后，相应修改与公司经营范围等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

　５、若有关监管部门对本次支付现金购买资产事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

　６、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　７、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　七、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

　公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司董事会就本次重大资产重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决情况：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　八、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的评估结果经国有资产监督管理部门核准、盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

　表决情况：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　特此公告。

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十八日

　证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 公告编号：临２０１３－０４９

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东路桥建设股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“浦东建设”）第六届监事会第三次会议于２０１３年８月２７日上午在上海市浦东新区银城中路８号１４楼会议室召开。公司已于２０１３年８月２２日以书面方式通知全体监事。会议应出席监事５名，实际出席监事３名。监事高国武因公未能出席会议，书面委托监事刘钧代为行使监事职权。监事闫国杰因公未能出席会议，书面委托监事粘本鹏代为行使监事职权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的有关规定。

　本次会议由监事会主席王向阳先生召集并主持。经全体与会监事认真审议，会议逐项表决通过了以下事项：

　一、审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规以及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　监事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重大资产重组符合第四条的规定：

　１、本次交易拟购买的资产为上海浦东发展（集团）有限公司（下称“浦发集团”）持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（下称“浦建集团”）１００％的股权。浦建集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　２、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　３、本次交易拟购买的浦发集团所持有的交易标的所涉及的资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　４、浦东建设目前的主营业务为市政公用工程ＢＴ项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业，通过本次交易，浦发集团将建设工程施工业务注入上市公司，将充分整合浦东建设与浦建集团所从事的工程施工业务，使浦东建设施工资质在现有基础上进一步完善，有利于公司提高施工能力、拓展施工业务市场份额，同时进一步促进公司投资带动施工的盈利模式，实现产业整合。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

　５、本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并范围，抵消了与公司之间存在的关联交易，同时浦建集团与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，消除了潜在的同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。

　６、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次支付现金购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次重大资产购买事项。

　截至上市公司监事会召开之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　在公司控股股东浦发集团的积极支持下，公司采取支付现金的方式购买浦发集团持有的浦建集团１００％的股权。

　交易方案的主要内容和有关情况具体如下：

　１、 交易对方

　本次交易对方为公司控股股东浦发集团。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　２、 交易方式和交易标的

　本次重大资产重组的交易方式和交易标的是上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的浦建集团１００％的股权。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　３、 交易价格

　本次拟购买的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至评估基准日２０１３年７月３１日的评估值为基础，经双方协商并由股东大会批准后确定。截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为３１，５８３．８２万元。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　４、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　自评估基准日至交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。交易双方聘请有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后１０个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　５、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产购买框架协议》项下其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　６、 决议的有效期

　关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　四、审议通过了《关于审议〈上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》

　公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　五、审议通过了《关于与上海浦东发展（集团）有限公司签订附生效条件的〈重大资产购买框架协议〉的议案》

　公司监事会同意公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》。

　本项议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　六、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

　公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　公司董事会就本次重大资产重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　经自查，公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司监事会同意上述《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　表决情况：【５】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

　特此公告。

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　监事会

　二○一三年八月二十八日

　证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 编号：临２０１３－０５０

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　重大资产重组事项进展暨复牌

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划重大资产重组事项，本公司于２０１３年６月２９日向上海证券交易所申请办理了停牌手续并发布了重大资产重组停牌公告（临２０１３－０３５），公司股票自２０１３年７月１日起连续停牌至今。

　停牌期间，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　２０１３年８月２７日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关议案，按照有关规定，经申请公司股票将于２０１３年８月２８日复牌。

　特此公告。

　上海浦东路桥建设股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十八日