董事会声明

　一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　三、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　四、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准，以及国有资产监督管理部门和中国证监会等相关部门的批准或核准。

　五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方上海浦东发展（集团）有限公司已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

　“本公司承诺本公司及浦建集团提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

　重大事项提示

　一、本次重组情况概要

　■

　二、本次交易前浦建集团的资产剥离情况

　本次交易前，浦建集团将其与建筑施工业务无关的资产，以２０１３年５月３１日为基准日，剥离至浦发集团及相关所属企业。本次交易浦东建设拟购买的资产为浦建集团经过资产剥离后的１００％股权。

　三、本次预案涉及的资产预估作价情况

　■

　本预案中交易标的相关数据尚未完成审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

　四、本次重组的条件

　（一）截至本预案签署之日，本次重大资产重组已取得的授权和批准

　本次交易已经本公司２０１３年８月２７日第六届董事会第三次会议审议通过。

　（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

　根据相关法律法规，本次交易尚需取得以下批准、核准或备案：

　１、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案；

　２、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；

　３、本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过相关议案；

　４、需经本公司股东大会审议通过；

　５、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；

　６、其他可能涉及的批准程序。

　本次重组方案能否取得上述批准、核准或备案及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　五、公司股票的停复牌安排

　因公司筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自２０１３年６月２４日起停牌。

　２０１３年６月２９日，经与有关各方论证和协商，公司拟进行重大资产重组事宜。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票继续停牌不超过３０日。

　２０１３年７月２９日，因本次重大资产重组涉及的标的公司资产情况比较复杂，公司难以在原定时间内完成相关工作并实施股票复牌。经公司申请，公司股票自２０１３年７月２９日起继续停牌，延期复牌３０天，待本次重大资产重组有关事项确定后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请股票复牌。

　２０１３年８月２７日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

　六、待补充披露的信息提示

　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，待具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　请投资者至指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司重大资产购买暨关联交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、 本次交易可能取消的风险

　（一）考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。

　（二）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　（三）本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。

　二、 资产剥离不能如期完成的风险

　本次交易前，浦建集团将进行资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序，资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

　三、 本次交易的审批风险

　本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

　四、 调整重组方案的风险

　截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　五、 股价波动的风险

　股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

　六、 整合风险

　本次交易标的资产为浦建集团１００％股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有浦建集团１００％股权。本次交易前，浦建集团将与建设工程施工业务无关的业务进行了剥离。

　本次交易后，公司主营业务将与浦建集团原有建设工程施工业务整合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

　七、 宏观经济风险

　本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响建设工程施工的需求，进而影响到本公司及浦建集团的盈利能力和财务状况。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

　■

　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　第一章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＰＵＤＯＮＧ ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　股票上市地：上海证券交易所

　证券简称：浦东建设

　证券代码：６００２８４

　企业法人营业执照注册号：３１００００００００９２６８１

　法定代表人：葛培健

　公司首次注册登记日期：１９９８年１月９日

　注册地址：上海市浦东新区佳林路１０２８号

　办公地址：上海市浦东新区银城中路８号中融碧玉蓝天大厦１４层

　邮政编码：２００１２０

　联系电话：０２１－５８２０６６７７

　联系传真：０２１－６８７６５７６３

　联系人：颜立群

　电子信箱：ｐｄｊｓ＠ｐｄｊｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　注册资本：６９３，０４０，０００元

　经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　二、公司设立及控股权变动情况

　（一）１９９８年公司设立

　浦东建设系经上海市人民政府批准，由浦建集团、公路署、张桥公司、东缆公司、同济公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立的股份有限公司。１９９８年１月９日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００１００５０９１）。上海兴沪会计师事务所于１９９８年１月５日出具“上兴会验（１９９８）第１－２号”《验证报告》，对公司的注册资金到位情况进行了验证确认。

　设立时，公司的股本结构如下表所示：

　■

　（二）１９９９年增资

　经浦东建设股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会“沪体改委（９９）第１７号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》核准，公司于１９９９年７月以每股１．１５２９元的价格向弘城实业定向增发１００万股股份，上述资金已经上海兴沪会计师事务所予以验证并出具“上兴会验（１９９９）第６－２６号”《验资报告》。公司于１９９９年７月办理了工商变更登记手续。

　本次发行完成后，公司股本结构如下：

　■

　（三）２００１年股权转让

　２００１年８月２１日，经上海市人民政府经济体制改革办公室“沪府体改批字（２００１）第０２８号”《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》批准并经上海市产权交易所办理产权交割手续（产权转让交割单号：０２８６６６号），上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持的２，１５０万股股份转让予鹏欣集团。公司于２００１年１１月办理了工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

　■

　（四）２００４年公司首次公开发行Ａ股

　经中国证监会“证监发行字［２００４］１７号”文件核准，公司于２００４年３月向社会公开发行人民币普通股８，０００万股，经上海证券交易所“上证上字［２００４］２２号”文件批准，公司股票于２００４年３月１６日在上海证券交易所上市。

　首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：

　■

　（五）２００５年股权划转

　２００５年６月２３日，浦建集团与浦发集团签订了《股份划转协议》，浦建集团将其所持有的５，０００万股国有法人股无偿划转给浦发集团。２００５年７月２１日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。２００５年８月３１日，中国证券监督管理委员会审核通过该股份划转事项。２００５年９月２２日，该股份划转事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记完成。

　２００５年１０月２４日，公路署与浦发集团签订了《股份划转协议》，公路署将其所持有的４，５００万股国有法人股无偿划转给浦发集团。２００５年１１月１７日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东路桥建设股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准了上述股份划转事项。该协议得到相关证券监管部门的同意后，于２００５年１２月８日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成股份划转手续。

　本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

　■

　（六）股权分置改革

　公司于２００５年１２月５日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过并于２００５年１２月２１日实施了股权分置改革方案。２００５年１２月１５日公司发布股权分置改革方案实施公告，浦东建设非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付２，５６０万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流动股东每持有１０股获得浦东建设非流通股东支付的３．２０股股份。

　本次股权分置改革完成前后，公司股本结构变动如下：

　■

　（七）２００６年限售股份解除限售上市流通情况

　公司于２００６年１２月１８日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于２００６年１２月２１日上市流通，鹏欣集团、张桥公司、东缆公司、上海同济企业管理中心和弘城实业持有的公司３４，５５７，５３４股有限售条件的流通股上市。

　本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

　■

　（八）２００７年限售股份解除限售上市流通情况

　公司于２００７年１２月１８日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，公告提示了部分有限售条件的流通股将于２００７年１２月２１日上市流通，浦发集团持有的公司１１，３００，０００股份，持有公司股份５％以上的原非流通股股东鹏欣集团和张桥公司所持有的７，５００，０００股份于２００７年１２月２１日上市流通，此次有限售条件的流通股上市数量为１８，８００，０００股。

　本次有限售条件的流通股上市前后，公司股权结构变动如下：

　■

　（九）２００８年公开增发

　经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可［２００８］７６５号），公司于２００８年公开增发股票１２，０００万股，于２００８年７月８日在上海证券交易所上市流通。该项增资已经万隆会计师事务所出具“万会业字（２００８）第２２３５号”《验资报告》验证，２００８年１０月６日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为３１００００００００９２６８１，本次增资前后，公司股权结构变动如下：

　■

　本次增资完成后，公司前十大股东持股情况如下：

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　（十）２００８年限售股份解除限售上市流通情况

　２００８年１２月２２日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本人民币３４，６００万元，３４，６００万股股份均为无限售条件流通股，股权结构情况如下：

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　（十一）２０１０年度分红送股

　公司２０１０年度股东大会通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，同意公司以２０１０年末总股本３４，６００万股为基数，以２０１１年７月５日为股权登记日，向全体股东每１０股派发现金红利１．２８元（含税），共分配现金股利４４，２８８，０００．００元；资本公积金转增股本，以总股本３４６，０００，０００股为基数，每１０股转增２股，共计转增６，９２０万股，实施后总股本为４１，５２０万股。２０１１年７月７日，新增无限售条件流通股份上市流通，流通前后，股权结构变动如下：

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　２０１１年１０月２０日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字［２０１１］３０４Ａ１７２号”《验资报告》验证了本次转增。

　（十二）２０１１年度分红送股

　公司２０１１年度股东大会通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》，同意公司以２０１１年末总股本４１，５２０万股为基数，以２０１２年５月１６日为股权登记日，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金股利４１，５２０，０００元；资本公积金转增股本，以总股本４１，５２０万股为基数，每１０股转增２股，共计转增８，３０４万股，实施后总股本为４９，８２４万股。２０１２年５月１８日，新增无限售条件流通股份上市流通，流通前后，股权结构变动如下：

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　２０１２年５月２４日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字［２０１２］３０４Ａ５９号”《验资报告》验证了本次转增。

　（十三）２０１３年非公开发行

　经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可［２０１３］２４号），公司于２０１３年非公开发行股票１９，４８０万股，于２０１３年２月６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　本次非公开发行前后，公司股权结构变动如下：

　■

　本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

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　三、最近三年控股权变动情况

　最近三年，公司的控股股东为浦发集团，实际控制人为浦东新区国资委，控股股东和实际控制人未发生变动。

　四、主要参控股公司情况

　截至２０１３年６月３０日，浦东建设主要控股公司情况如下：

　■

　截至２０１３年６月３０日，浦东建设主要参股公司情况如下：

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　五、公司主营业务发展情况

　公司自２００４年首次公开发行股票以来，主要业务在保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓展新的盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润、施工利润等多样化的利润结构模式。近年来，公司通过ＢＴ项目获取投资收益占公司收益的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

　公司目前主要业务为市政公用工程ＢＴ项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。

　１、市政公用工程ＢＴ项目投资

　由于建筑市场准入门槛较低、利润率较低等因素，为进一步实施差异化竞争的策略，近年来，公司大力推行ＢＴ业务模式，积极实施ＢＴ项目投资拉动传统施工业务的经营策略，利润结构逐步由单一的施工业务利润为主向投资收益和施工收益并举转变。公司运作的ＢＴ项目集中于经济发达的长三角地区，合作的各级地方政府都拥有较为雄厚的财政实力。截至目前，公司累计完成和在建ＢＴ投资项目１０６个，已进入回购期项目的回款率均为１００％。

　２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司ＢＴ项目投资收益分别为６４，６０７．６８万元、６２，２９７．５６万元和６８，１４８．２１万元，预计未来随着公司在建ＢＴ项目陆续进入回购期，公司投资收益还将进一步增加。

　２、路桥工程施工

　路桥工程施工是公司主营业务收入的主要组成部分。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质、土石土方工程专业承包三级和水利水电工程施工总承包三级资质、堤防工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、城市园林绿化企业三级资质。公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度。

　２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司路桥工程施工收入分别为８６，８７４．１７万元、１００，６４８．０７万元和１１３，２９０．９０万元。

　３、沥青砼及相关产品生产销售

　公司子公司路桥沥青主要从事沥青材料的生产和研发，沥青砼及相关产品技术水平在业界具有领先水平。其与多家单位合作申报的“排水性沥青路面应用研究”成果获中国公路学会科学技术奖（二等奖），其参与编制的《道路排水性沥青路面技术规范》（ＤＧ／ＴＪ０８－２０７４－２０１０）也于２０１０年１０月起实施。２０１０年，其申报的《一种高粘度沥青间断级配的应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专利号：ＺＬ２００９１００４７６３４．１）。路桥沥青具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。２００９年，路桥沥青获批为高新技术企业，并于２０１２年通过高新技术企业复审。

　２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入４，４２５．７８万元、９，８３１．７３万元和４，７７４．５８万元。

　４、环保产业

　公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保及其下属子公司常熟寰保进行，主要负责生活垃圾焚烧产生的飞灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等。

　２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司环保产业分别实现营业收入１，７１１．５４万元、２，９８０．９４万元和２，４１７．７３万元。

　六、最近三年主要会计数据及财务指标

　公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

　单位：元

　■

　七、控股股东及及实际控制人情况

　截至本预案签署之日，浦发集团直接持有上市公司１４，４８１．３２万股股份，持股比例为２０．９０％，通过全资子公司浦东投资间接持有上市公司２，９２７．５２万股股份，持股比例为４．２２％，合计持有上市公司１７，４０８．８４万股股份，持股比例为２５．１２％，为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团１００％的股权，为上市公司实际控制人。

　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

　截至本预案签署之日，公司股权关系结构图如下：

　■

　（二）控股股东情况

　控股股东浦发集团情况详见“第二章 交易对方基本情况”。

　（三）实际控制人情况

　公司实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　第二章 交易对方基本情况

　本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团１００％的股权，因此，本次交易涉及交易对方为浦发集团。

　一、浦发集团的基本情况

　公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司

　注册地点：浦东新区张杨路６９９号

　办公地点：浦东新区张杨路６９９号

　注册资本：３９９，８８１万元

　法定代表人：孙童

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　二、浦发集团历史沿革

　１９９６年１０月２日，上海市人民政府出具《上海市人民关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复》（沪府［１９９６］４７号），同意“１、成立上海浦东发展（集团）有限公司，并以集团公司为核心，通过控股、参股等方式，吸纳７家子公司和８０家有关企业，组成上海浦发集团；２、集团公司为国有独资的有限责任公司，由市国资委按规定授权集团公司依据产权关系统一经营其国有资产；３、集团公司实行董事会制”。

　１９９７年１０月１０日，中共上海市浦东新区工作委员会出具了《关于建立上海浦东发展（集团）有限公司筹建组的通知》（沪浦党（１９９７）１５７号），决定建立浦发集团筹建组。

　１９９７年１０月３０日，上海市浦东新区管理委员会出具《关于同意组建浦东发展（集团）有限公司和浦东投资经营有限公司的批复》（沪浦管［１９９７］２８６号），同意组建浦发集团。

　１９９７年１１月１４日，浦发集团完成工商设立登记手续，领取了营业执照。

　浦发集团自设立至今，一直为国有独资有限责任公司，实际控制人一直为浦东新区国资委。

　三、浦发集团股权控制关系及实际控制人

　截至本预案签署之日，浦发集团的股权关系控制图如下所示：

　■

　浦发集团的实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　四、主要业务发展情况及主要财务指标

　浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，是浦东新区重点工程和重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，通过不断发展，已初步成为一个产业资本和金融资本有机融合的集团公司。

　浦发集团最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	上海浦东发展（集团）有限公司
交易标的	上海浦东新区建设（集团）有限公司１００％的股权
交易方式	现金
定价依据	以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至评估基准日２０１３年７月３１日的评估值为基础，经交易双方协商并由股东大会批准后确定
是否导致实际控制人变更	否
是否构成借壳上市	否
是否安排配套融资	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资产账面值净额	２３，６２３．７１万元
资产预估总值	３１，５８３．８２万元
预估增值率	３３．７０％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、浦东建设	指	上海浦东路桥建设股份有限公司，股票代码：６００２８４
交易对方、浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司，为本公司控股股东
浦建集团	指	上海市浦东新区建设（集团）有限公司
交易标的、拟购买资产	指	上海浦东新区建设（集团）有限公司１００％的股权
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为本公司实际控制人
本次剥离、本次资产剥离	指	根据２０１３年７月２６日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委［２０１３］１４６号），以２０１３年５月３１日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。
张桥公司	指	上海张桥经济发展总公司
东缆公司	指	上海东缆技术工程有限公司
同济公司	指	上海同济企业发展总公司
弘城实业	指	上海弘城实业有限公司
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司
公路署	指	上海市浦东新区公路管理署，更名前为上海市浦东新区公路建设管理署
浦东投资	指	上海浦东投资经营有限公司，为本公司股东及本公司控股股东之全资子公司
浦兴公司	指	上海浦兴投资发展有限公司，为本公司控股子公司
路桥沥青	指	上海浦东路桥沥青材料有限公司，为本公司控股子公司
常熟寰保	指	常熟寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
上海寰保	指	上海寰保渣业处置有限公司，为本公司控股子公司
混凝土公司	指	上海浦东混凝土制品有限公司，为浦建集团参股公司
浦东研究院	指	上海浦东建筑设计研究院有限公司，为浦建集团参股公司
《重大资产购买框架协议》	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司重大资产购买之框架协议》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	浦东建设支付现金购买浦发集团持有的浦建集团１００％股权
（重大）（资产）重组报告书	指	《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
评估基准日	指	２０１３年７月３１日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（万股）	持股比例（％）
１	浦建集团	５，０００．００	３４．４８
２	公路署	４，５００．００	３１．０４
３	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	２，１５０．００	１４．８３
４	张桥公司	１，５００．００	１０．３４
５	东缆公司	１，０００．００	６．９０
６	同济公司	３５０．００	２．４１
合计		１４，５００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（万股）	持股比例（％）
１	浦建集团	５，０００．００	３４．２５
２	公路署	４，５００．００	３０．８２
３	上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会	２，１５０．００	１４．７３
４	张桥公司	１，５００．００	１０．２７
５	东缆公司	１，０００．００	６．８５
６	同济公司	３５０．００	２．４０
７	弘城实业	１００．００	０．６８
合计		１４，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（万股）	持股比例（％）
１	浦建集团	５，０００．００	３４．２５
２	公路署	４，５００．００	３０．８２
３	鹏欣集团	２，１５０．００	１４．７３
４	张桥公司	１，５００．００	１０．２７
５	东缆公司	１，０００．００	６．８５
６	同济公司	３５０．００	２．４０
７	弘城实业	１００．００	０．６８
合计		１４，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称／股份类别	持股数量（万股）	持股比例（％）
尚未流通股份
１	浦建集团	５，０００．００	２２．１２
２	公路署	４，５００．００	１９．９１
３	鹏欣集团	２，１５０．００	９．５１
４	张桥公司	１，５００．００	６．６４
５	东缆公司	１，０００．００	４．４２
６	同济公司	３５０．００	１．５５
７	弘城实业	１００．００	０．４４
已流通股份
８	社会公众股（Ａ股）	８，０００．００	３５．４０
合计		２２，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称／股份类别	持股数量（万股）	持股比例（％）
尚未流通股份
１	浦发集团	９，５００．００	４２．０４
２	鹏欣集团	２，１５０．００	９．５１
３	张桥公司	１，５００．００	６．６４
４	东缆公司	１，０００．００	４．４２
５	同济公司	３５０．００	１．５５
６	弘城实业	１００．００	０．４４
已流通股份
７	社会公众股（Ａ股）	８，０００．００	３５．４０
合计		２２，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	１４，６００．００	６４．６０	０	０
有限售条件的流通股份	０	０	１２，０４０．００	５３．２７
无限售条件的流通股份	８，０００．００	３５．４０	１０，５６０．００	４６．７３
合计	２２，６００．００	１００．００	２２，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	１２，０４０．００	５３．２７	８，５８４．２４６６	３７．９８
无限售条件的流通股份	１０，５６０．００	４６．７３	１４，０１５．７５３４	６２．０２
合计	２２，６００．００	１００．００	２２，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	８，５８４．２４６６	３７．９８	６，７０４．２４６６	２９．６６
无限售条件的流通股份	１４，０１５．７５３４	６２．０２	１５，８９５．７５３４	７０．３４
合计	２２，６００．００	１００．００	２２，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次增发前（万股）	持股比例（％）	本次增发后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	６，７０４．２４６６	２９．６６	６，７０４．２４６６	１９．３８
无限售条件的流通股份	１５，８９５．７５３４	７０．３４	２７，８９５．７５３４	８０．６２
合计	２２，６００．００	１００．００	３４，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	海通证券	９，２１３．７８３１	２６．６３
２	浦发集团	７，８３４．２４６６	２２．６４
３	浦东投资	２，０３３．００００	５．８８
４	张桥公司	９６６．９８６３	２．７９
５	中国建设银行—华夏红润混合型开放式证券投资基金	８１２．９４４１	２．３５
６	上海同济资产经营有限公司	２８８．６３０１	０．８３
７	北京华源时力节能环保技术有限公司	１６０．６８３１	０．４６
８	海通—中行—ＦＯＲＩＳＴ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ	９９．９９９９	０．２９
９	文月红	９０．４４１０	０．２６
１０	上海源恺城建开发有限公司	８４．４６４０	０．２４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	６，７０４．２４６６	２９．６６	０	０
无限售条件的流通股份	２７，８９５．７５３４	８０．６２	３４，６００．００	１００．００
合计	３４，６００．００	１００．００	３４，６００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	０	０	０	０
无限售条件的流通股份	３４，６００．００	１００．００	４１，５２０．００	１００．００
合计	３４，６００．００	１００．００	４１，５２０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	变动前（万股）	持股比例（％）	变动后（万股）	持股比例（％）
非流通股	０	０	０	０
有限售条件的流通股份	０	０	０	０
无限售条件的流通股份	４１，５２０．００	１００．００	４９，８２４．００	１００．００
合计	４１，５２０．００	１００．００	４９，８２４．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次发行前 　（截至２０１３年１月２１日）		本次变动	本次发行后
	股份数量（万股）	股份比例	股份数量（万股）	股份数量（万股）	股份比例
有限售条件股份	－	－	１９，４８０．００	１９，４８０．００	２８．１１％
无限售条件股份	４９，８２４．００	１００．００％		４９，８２４．００	７１．８９％
股份总数	４９，８２４．００	１００．００％	１９，４８０．００	６９，３０４．００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	浦发集团	１４，４８１．３２	２０．９０
２	浦东投资	２，９２７．５２	４．２２
３	兴业全球基金公司－兴业－兴全定增７号分级资产管理计划	２，４８２．００	３．５８
４	长信基金公司－工行－五矿信托－晟乾稳健证券投资集合资金信托计划	２，４８０．００	３．５８
５	财通基金公司－平安－平安财富？创赢一期１６号集合资金信托计划	２，４３０．００	３．５１
６	上海星河数码投资有限公司	２，０００．００	２．８９
７	山西证券股份有限公司	１，８１０．００	２．６１
８	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１，４３９．９９	２．０８
９	张桥公司	１，３９２．４６	２．０１
１０	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	１，０００．００	１．４４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司全称	主要业务	注册资本 　（万元）	持股比例（％）
１	上海浦东路桥沥青材料有限公司	沥青原材料及其产品等	３，０００．００	５１．００
２	上海浦兴投资发展有限公司	对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融资租赁，建材的销售等	１２３，１６５．０７９６	９４．６５
３	无锡普惠投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	１９，１３１．４０	９９．４６ 　（浦东建设直接持有９０％，通过浦兴公司间接持有９．４６％）
４	上海北通投资发展有限公司	基础设施投资、投资咨询，建材销售	３０４，０００．００	５５．００
５	上海寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等	６６８．１６	５１．００
６	常熟寰保渣业处置有限公司	生活垃圾焚烧产生的飞灰等固废的收集、处置、研制、开发等	２００．００	５１．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司全称	主要业务	注册资本 　（万元）	持股比例（％）
１	上海通汇汽车零部件配送中心有限公司	汽车零部件集散、配送、加工	８，０００	１５．００
２	上海浦东发展集团财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资租赁、同业拆借等业务	１００，０００	２０．００
３	安徽普合投资发展有限公司	基础设施项目投资、建设项目管理、咨询等	１，０００	３０．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１３，１６９，４０６，０５５．６４	１３，１０４，１７５，７４４．４５	１２，９０２，５３１，８５３．０３
归属于母公司净资产	２，９０１，２１５，６２４．９２	２，５８３，６０８，１２２．７４	２，４１８，１６８，２７０．４１
归属于母公司 　每股净资产	５．８２２９	５．１８５５	４．８５３４
项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，２０８，１１９，１７４．８７	１，１４１，７６７，０３３．４５	９３１，６４３，９０２．２３
营业利润	８０６，８０６，３４１．７７	４０４，８２２，６７２．１２	４４０，８４９，８９９．１４
利润总额	８４３，１７５，７５５．５１	４２３，７５３，４７３．２７	４５６，３１３，４８９．０４
归属于母公司的净利润	３５９，１２７，５０２．１８	２１１，６３６，９８７．５４	２２９，３４０，０５２．２０
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润	３３２，４６１，２２８．４６	１９６，６２９，３６９．４８	２１５，８９０，３０１．１７
基本每股收益	０．７２０８	０．４２４８	０．４６０３
经营活动产生的现金流量净额	１３，５２５，６５７．８６	２７，４６５，６２０．６０	３２，１０９，５４４．９４
每股经营活动产生的现金流量净额	０．０２７１	０．０５５１	０．０６４４

　独立财务顾问：

　二○一三年八月

　(下转A29版)