西南证券股份有限公司

１．重要提示

１．１本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２公司简介

股票简称西南证券股票代码６００３６９
股票上市交易所上海证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名徐鸣镝王致贤
电话０２３－６３７８６４３３０２３－６３７８６４３３
传真０２３－６３７８６４７７０２３－６３７８６４７７
电子信箱ｘｍｄ＠ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎｗｚｘ＠ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

２．主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

２．１．１主要会计数据

单位：人民币元

主要会计数据２０１３年１－６月２０１２年１－６月本期比上年同期增减（％）
营业收入７７３，５９８，８１９．０４７０５，４２３，２６９．８４９．６６
营业支出４３８，９５１，２０６．２３３５１，０９８，１５９．４６２５．０２
营业利润３３４，６４７，６１２．８１３５４，３２５，１１０．３８－５．５５
利润总额３３５，４６２，４７８．７８３５５，２５５＋，６２０．３７－５．５７
归属于上市公司股东的净利润３０４，３３３，９５０．７６２８２，３８３，７２６．８２７．７７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润３０３，７２２，８０１．２９２８１，６８５，８４４．３３７．８２
经营活动产生的现金流量净额１，３８３，７７４，０３４．２３－１，０１８，５９８，０３１．０２ —
２０１３年６月３０日２０１２年６月３０日本期比上年度期末增减（％）
总资产２１，２４５，０５３，７３３．０９１７，２５６，７１３，２０１．３５２３．１１
归属于上市公司股东的净资产１０，４７６，１７０，３９０．０２１０，４０４，７７０，８５９．２５０．６９
股本２，３２２，５５４，５６２．００２，３２２，５５４，５６２．０００．００

２．１．２主要财务指标

主要财务指标２０１３年１－６月２０１２年１－６月本期比上年同期增减（％）
基本每股收益（元／股）０．１３０．１２８．３３
稀释每股收益（元／股）０．１３０．１２８．３３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）０．１３０．１２８．３３
全面摊薄净资产收益率（％）２．８８２．７９增加０．０９个百分点
加权平均净资产收益率（％）２．８８２．７９增加０．０９个百分点
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％）２．８８２．７８增加０．１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）２．８８２．７８增加０．１个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）０．６０－０．４４－
２０１３年６月３０日２０１２年６月３０日本期比上年度期末增减（％）
归属于上市公司股东的净资产（元／股）４．５１４．４８０．６７
资产负债率（％）３５．３８１６．８８增加１８．５０个百分点

２．２前１０名股东持股情况表

２．２．１报告期末股东总数

报告期末股东总数为６０，２１５户。

２．２．２前十名股东持股情况

单位：股

序号股东名称股东性质持股比例（％）持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结情况
１重庆渝富资产经营管理集团有限公司国有法人４０．４５９３９，５３６，７９６－６８０，６８６，４９４质押
４６９，７６８，２９９
２中国建银投资有限责任公司国有法人７．０７１６４，２１３，５０６－－－
３重庆国际信托有限公司境内非国有法人５．０１１１６，３９８，０８７－－质押
９５，５３８，１４４
４重庆市城市建设投资（集团）有限公司国有法人４．４６１０３，５１０，１３０４７４，３３０－－
５重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司国有法人４．３１１００，０００，０００－－质押
５０，０００，０００
６重庆国创投资管理有限公司国有法人３．７９８８，０００，０００－－质押
８５，０００，０００
７重庆市水利投资（集团）有限公司国有法人２．１５５０，０００，０００－－－
８重庆高速公路集团有限公司国有法人２．１５５０，０００，０００－－－
９重庆市水务资产经营有限公司国有法人２．１５４９，９２９，３８２２５，２００－－
１０海南珠江控股股份有限公司境内非国有法人１．２８２９，７５０，０００－－质押
２９，７５０，０００

注：截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司２．１８％的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，全球经济复苏依然艰难，中国经济面临错综复杂的外部环境，增长速度有所放缓，转型力度持续加大。受流动性波动等负面因素影响，证券市场在交易和和投资水平缓慢回升的过程中仍持续震荡。随着金融体制改革的不断深化，证券行业改革创新逐渐由业务层面向基础功能和基础制度层面深入，行业转型发展的制度环境进一步改善，业务创新进一步加快，盈利模式进一步优化。２０１３年上半年，１１４家证券公司实现营业收入７８６．２５亿，同比增长１１％。其中，融资融券和资产管理业务收入同比分别增长２１０％和１７６％，占总收入比例也由２０１２年的４．１％和２．１％大幅提升至８．５％和３．７％（数据来源：中国证券业协会）。

今年以来，公司积极应对市场变化，立足行业发展趋势，进一步厘清了发展思路，以服务实体经济为基本导向，不断拓展和强化资本中介功能，积极完善战略布局，全面推动业务转型和创新发展。一方面，公司深耕重庆本地市场，通过与重庆多个区县建立战略合作关系，深化与各区县在金融服务及投融资领域的合作，助推地方经济发展。此外，公司还利用西证股权投资有限公司（以下简称西证投资公司）和西证创新投资有限公司（以下简称西证创新公司）作为投资控股、融资服务和直接投资平台，通过设立产业基金引导社会资本，加大投资实体项目、服务实体经济的力度。与此同时，公司正加速推动香港子公司设立和西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）全资收购，以期搭建海外业务平台，进军期货市场，完善金融服务功能。另一方面，为支撑公司战略布局，提升资本实力和抗风险能力，公司于年初启动了再融资工作，在股东大力支持下，正积极有序的推进相关申报工作。此外，公司还利用短期融资券等多种方式补充资金，不断提升资金运作能力，助推创新业务发展。

随着战略布局的稳步推进，公司综合业务平台建设已初见成效，为公司持续健康发展提供了有力保障。报告期内，公司继续保持行业Ａ类券商评级，经营业绩平稳增长，实现营业收入７．７４亿元，同比增长９．６６％；净利润３．０８亿元，同比增长９．１４％。截至２０１３年６月３０日，公司资产总额２１２亿元，净资产１０６亿元，母公司净资本６４．９３亿元；每股收益０．１３元，加权净资产收益率为２．８８％。

３．１经营情况分析

３．１．１主营业务分析

单位：人民币元

业务类别营业收入营业成本营业利润率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减
证券经纪业务３６４，６９１，２５８．７５１６７，６７４，０１２．７４５４．０２３４．００２２．５４增长４．３０个百分点
投资银行业务１２３，３５４，０９６．９３１３７，１２２，９２４．７８－１１．１６１１．９８５２．４４下降２９．５０个百分点
资产管理业务３１，７２７，４１０．５７１１，０７７，７５４．３３６５．０８９８．２８４４．１５增长１３．１１个百分点
证券自营业务１３３，０４２，９７９．２６３９，８８１，１８９．２８７０．０２－４２．８６４９２．６９下降２７．０９个百分点

（１）证券经纪业务（含融资融券业务）

２０１３年以来，公司经纪业务继续大力推动创新转型工作，在信用交易、机构业务、财富管理等创新业务方面进行了探索，努力实现传统通道业务精细化和创新业务多元化。公司积极推进营业网点建设，已完成重庆秀山等４家证券营业部的筹建开业，并获准新设重庆永川等６家证券营业部，有望于年内完成筹建工作。公司坚守合规底线，以优化营业部架构、规范人事管理、强化考核培训为手段，力求在创新业务上取得突破，带动营业部转型发展，进一步推进营业部综合业务平台建设。此外，公司还成功获得代销金融产品业务资格，有序推进金融产品销售系统建设。

报告期内，公司经纪业务实现营业收入３．６５亿元，营业利润１．９７亿元，同比分别增长３４．００％和４５．５９％；共完成股票基金交易量３，３３９．７６亿元，同比增长２１．９３％；股票基金市场份额０．７６４６％，基本保持去年同期水平；市场交易排名３２位，较去年的３４位上升２名（数据来源：沪深证券交易所网站）；客户流通资产同比提升１１．４４％，客户数量同比增长１．７６％。同时，公司大力发展机构业务和信用交易业务，战略客户数量同比增长１１．０３％，战略客户总资产同比提升１８．８４％；信用交易业务步入高速增长期，业务收入合计突破１亿元，占经纪业务总收入比例较去年同期大幅提高，多项业务指标显著增长，整体呈现快速上升的良好势头，其中，融资融券业务实现收入８，４３７万元，同比大幅增长１６５％；约定购回业务实现收入２，１３０万元。

代理买卖证券情况

单位：人民币亿元

证券种类２０１３年上半年交易金额２０１３年上半年市场份额（％）２０１２年交易金额２０１２年市场份额（％）
股票基金３，３３９．７６０．７６５，０３０．２０．７８
权证－－－－
债券１，２２８．５００．２４１，４６０．６７０．１９

（２）投资银行业务

２０１３年上半年，在资本市场持续低迷和监管力度加大的形势下，公司投资银行业务抓住综合业务平台建设契机，凭借大投行运作优势，优化业务品种，调整业务模式，加大并购业务和债券业务的开发力度，提高质量控制水平，增强风险控制意识，整体经营业绩稳定。报告期内，投行业务实现营业收入１．２３亿元，同比增长１１．９８％，营业利润－０．１４亿元，同比下降１６８．１４％。投行业务完成非公开发行项目２个，融资总额１３．７０亿元；完成债券主承销项目５个，融资总额９５．００亿元；完成独立财务顾问项目１个；已通过中国证监会审核过会待发行ＩＰＯ项目２个。与此同时，公司投行业务加快业务创新力度，不断开发新业务新品种，成功参与市场首只商业银行减记二级资本债－－滨海农商行减记二级资本债的承销工作，并开展信用证定向资产管理业务和券商股权质押回购等多项新业务。

（３）证券自营业务

２０１３年上半年，Ａ股市场年初延续强势，但上证指数在冲高至２４４５点后逐步回落，６月以来市场行情出现大幅向下调整，上证指数一度跌至１８４９点，最终收于１９７９点。在股票市场和债券市场大幅震荡的不利情形下，公司证券自营业务主动调整投资规模，通过优化传统方向性投资、量化投资和固定收益投资三块业务的资金配置，大幅提升了自营业务的抗风险能力；通过合理使用股指期货、利率互换及报价回购等衍生工具，加大量化投资和固定收益投资力度，实现较好收益。在同期沪深３００指数下跌－１２．７８％的不利条件下，公司证券自营业务整体组合仍保持盈利。报告期内，公司证券自营业务实现营业收入１．３３亿元，同比下降４２．８６％；营业利润０．９３亿元，同比下降５８．８０％．

（４）资产管理业务

２０１３年以来，监管机构陆续出台多项政策规范金融机构资产管理业务，资产证券化业务的试点转常规和公募基金业务的启动，为券商资管业务带来了更多发展空间。在监管政策“红利”的影响下，券商资产管理业务规模继续快速扩张，创新型业务和产品不断推出，但业务规模增长过度依赖被动管理型通道类业务的模式依然延续。截至２０１３年６月３０日，证券公司资产管理业务受托管理资金本金总额３．４２万亿元，较２０１２年底的１．８９万亿元增长８１％，以通道为核心的定向资管业务规模仍占管理总规模的近９０％（数据来源：中国证券业协会）。在此背景下，公司资产管理业务紧跟行业发展趋势，围绕服务实体经济的主线，大力开展创新业务，从组织架构、业务流程、风险控制等方面着手，全力搭建统一合规风控管理并面向公司各业务板块的开放型资管业务平台。２０１３年上半年，公司新设资管综合业务部负责资产管理业务的合规风控和后续管理，建立了业务部门、资管综合业务部、公司合规风控部门三个层级的风险控制与质量控制体系；同时，新设资管上海部，并积极筹建资管北京和资管深圳部，全力拓展业务范围。

２０１３年上半年，公司资管业务平台建设初见成效，先后成功发行了公司第一只保证金管理产品双喜增利、第一只创新型小集合产品汇盈１号，并成功获得了受托管理保险资金业务资格。报告期内，公司资产管理业务实现营业收入０．３２亿元，同比增长９８．２８％，营业利润０．２１亿元，同比增长１４８．３０％。

（５）其他创新业务

２０１３年以来，公司紧跟行业创新步伐，坚持业务发展与风险控制并重的原则，整合资源、积极布局，全面展开创新业务。报告期内，公司成功设立了全资子公司——西证创新公司；该子公司通过控股重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，搭建投融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企业的发展，取得了初步成效。此外，公司场外交易业务加强新三板和重庆ＯＴＣ项目的调研、储备和开发，顺利获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格，成功完成首单重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股份转让中心）挂牌项目。公司控股的重庆股份转让中心积极推动各项创新业务快速发展，着手实施活跃交易商制度，并成功获得私募债备案资格。

３．１．２盈利能力分析

（１）收入情况

报告期内，公司实现营业收入７．７４亿元，同比增长９．６６％。其中，证券经纪、投资银行、资产管理和证券自营四项主营业务收入占公司总收入比例分别为４７．１４％、１５．９５％、４．１０％、１７．２０％。

从收入构成看，证券经纪和资产管理业务收入增长是推动上半年公司营收增长的主要原因。报告期内，公司证券经纪业务在信用交易、机构业务、财富管理等创新业务方面积极探索，实现营业收入３．６５亿元，同比增长３４．００％，对公司总收入增长起到了支撑作用；资管业务收入虽在公司营业收入中占比不大，但其根据公司发展战略，加大业务创新，取得了营业收入同比增长９８．２８％的显著成绩，对公司营业收入的增加也具有一定的贡献意义。而受市场的持续低迷和监管政策的影响，公司证券自营业务收入下降４２．８６％，在一定程度上减少了公司营业收入的增幅。

（２）成本情况

单位：人民币万元

业务类别成本构成项目本期金额本期占总成本比例（％）上年同期金额上年同期占总成本比例（％）本期金额较上年同期变动比例（％）
证券经纪业务业务及管理费、营业税金及附加１６，７６７．４０３８．２０１３，６８３．１７３８．９７２２．５４
投资银行业务业务及管理费、营业税金及附加１３，７１２．２９３１．２４８，９９５．４８２５．６２５２．４４
资产管理业务业务及管理费、营业税金及附加１，１０７．７８２．５２７６８．５１２．１９４４．１５
证券自营业务业务及管理费、营业税金及附加３，９８８．１２９．０９６７２．８８１．９２４９２．６９

（３）费用情况

２０１３年上半年，业务及管理费为３８，８５７．０６万元，较２０１２年上半年同比增加２２．９８％。

（４）现金流情况

报告期内，公司现金及等价物净增加额为１．４４亿元。具体分析如下：

１）经营活动产生的现金净流入为１３．８４亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金７．８１亿元、拆入资金４亿元、回购业务资金净增加额４１．９２亿元，收到其他与经营活动有关的现金２．５８亿元；主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额２７．６７亿元，支付利息、手续费及佣金的现金２．２４亿元，支付给职工以及为职工支付的现金３．６亿元，支付的各项税费１．１１亿元，支付的其他与经营活动有关的现金７．８５亿元（主要系本期融出资金６．８８亿元所致）。

２）投资活动产生的现金净流出为１１．５４亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金１．２８亿元，取得投资收益收到的现金０．０６亿元。主要流出项目为：投资支付现金１２．８２亿元（主要系可供出售金融资产投资增加所致），购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金０．０５亿元。

３）筹资活动产生的现金净流出０．８５亿元，主要系支付股东红利１．０８亿元的影响。

３．１．３核心竞争力分析

作为惟一一家注册地在重庆的证券公司，也是重庆惟一一家Ａ股上市的金融机构，公司将抓住西部大开发和重庆长江上游区域性金融中心建设的历史机遇，紧紧围绕和服务实体经济，充分发挥在业务拓展、兼并扩张等方面的区域优势，全力提升综合实力，切实将自身竞争优势转化为核心竞争力。

作为全国综合性券商，公司已基本实现全牌照经营，正通过整合内部资源，全力建设综合业务平台，提升公司综合业务能力，培育核心竞争力。为此，公司持续促进投行、资管、经纪、自营等各业务板块协同合作，发挥投行业务在并购、再融资等业务的市场竞争优势，利用资管业务平台开发多样化产品，着力将营业部建设成为公司综合业务平台的前端和触角，满足客户需求。同时，公司还发挥全国首家券商控股区域股权交易中心的优势，发展场外业务，延伸客户服务；将西证创新公司和西证投资公司作为融资服务和直接投资平台，加大投资实体项目力度；积极筹建香港子公司，搭建海外业务平台；加快推进西南期货全资收购，拓展业务范围；此外，公司正在全力推进再融资工作，将进一步提升资本实力和抗风险能力；公司在持续增强自营、资管、直投业务投资能力的同时，正进一步加强合规风控、信息技术、人才队伍等中后台建设，以巩固提升公司核心竞争力。

３．１．４营业收入、营业利润的地区分部情况

（１）营业收入地区分部情况

单位：人民币元

地区２０１３年１－６月２０１２年１－６月增减百分比（％）
营业部数量营业收入营业部数量营业收入
北京２３４，７５３，８２３．６０２２３，３２６，０１７．１６４８．９９
广东３２１，８２９，１０３．１９３２３，４５３，４７６．６７－６．９３
江苏１４，２４１，８１８．５９１３，８２４，３０７．９４１０．９２
山东１３，５９９，４９２．６６１３，２３５，５７５．３６１１．２５
山西１４，８２３，１９１．９４１５，３４０，５２９．７１－９．６９
上海３２７，５６６，３８０．５８３２３，０７９，５３１．１９１９．４４
四川１１３，９１５，３０８．４７１１２，２４１，５７４．５３１３．６７
云南１７，１５９，７７９．７０１７，０４８，８４５．６４１．５７
浙江３１７，２０７，５６６．９４３１５，３２５，７５３．２４１２．２８
重庆２１１４１，１３３，７３７．２２１９１２５，６９９，８２７．４３１２．２８
甘肃１４，５７３，３０９．９４１３，７８４，３９８．５７２０．８５
青海１－０－－
河北２６，８９９，４１６．３６１４，０３４，５６７．３９７１．０１
湖南１１，４６３，２８１．７６１１，０１４，１９８．０４４４．２８
福建１１，０９４，８４９．２４１５０８，５５１．２４１１５．２９
湖北１１，３７８，９９８．９４１１，２２１，５９８．２７１２．８８
安徽１１，３６６，１００．５０１３３８，７９３．１１３０３．２３
公司本部 — ４８０，５９２，６５９．４１ — ４５１，９４５，７２４．３５６．３４
合计４５７７３，５９８，８１９．０４４１７０５，４２３，２６９．８４９．６６

（２）营业利润地区分部情况

单位：人民币元

地区２０１３年１－６月２０１２年１－６月增减百分比（％）
营业部数量营业利润营业部数量营业利润
北京２２０，８０１，２５６．１６２１２，１９８，３９０．０３７０．５２
广东３８，１７０，４５５．３６３９，６１１，５７９．７１－１４．９９
江苏１７０２，８２５．４３１９４３，５０２．８８－２５．５１
山东１１，０３４，２０５．９２１６６６，８３６．３５５５．０９
山西１１，８２３，５２６．３７１１，７８８，２０８．３１１．９８
上海３１３，０４５，３７１．２６３１０，９２９，５１６．５３１９．３６
四川１６，３３７，６９９．４０１５，７０３，４４１．６５１１．１２
云南１３，８９６，６１０．３９１３，２８８，６９８．３２１８．４８
浙江３４，９０８，８８４．２２３３，３０１，５５１．０５４８．６８
重庆２１８７，６８３，８８５．７６１９７３，７５０，００４．４７１８．８９
甘肃１６７８，０８１．７８１７５９，９０４．０８－１０．７７
青海１－０－－
河北２１，４６０，５０４．３６１４３０，１２０．１６２３９．５６
湖南１－４１８，４０５．１５１－９３７，１３５．０５１２３．９８
福建１－２，８０２，０５５．８４１－１，７３１，３４２．２２－３８．２１
湖北１－９４，２０９．７６１－３８１，８７３．９７３０５．３４
安徽１－１，２４０，３１９．９２１－１，２０２，５２３．６６－３．０５
公司本部 — １８８，６５９，２９７．０７ — ２３５，２０６，２３１．７４－１９．７９
合计４５３３４，６４７，６１２．８１４１３５４，３２５，１１０．３８－５．５５

３．１．５资产、负债情况

（１）资产负债情况分析表

单位：人民币元

项目名称２０１３年６月３０日本期期末数占总资产的比例（％）２０１２年１２月３１日上期期末数占总资产的比例（％）本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金５，１０４，１４２，７４２．６０２４．０３５，６１６，３７１，３４０．７４３２．５５－９．１２
交易性金融资产８，６１８，２９３，００７．３１４０．５７５，５０４，１００，４０４．９８３１．９０５６．５８
买入返售金融资产７８９，１６０，８２５．１５３．７１１，７２９，３２７，５３２．１１１０．０２－５４．３７
可供出售金融资产１，１７０，１３８，８４８．１４５．５１２６７，３９７，１３１．３１１．５５３３７．６０
长期股权投资１，７９４，９３３，２６８．７７８．４５１，７８１，７０７，４３５．２２１０．３２０．７４
投资性房地产７９，５４３，３５６．７８０．３７８１，８５７，１４２．１２０．４７－２．８３
固定资产２８３，０１５，０７７．６０１．３３２９３，７９０，９９１．８２１．７０－３．６０
拆入资金６００，０００，０００．００２．８２２００，０００，０００．００１．１６２００．００

（２）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司交易性金融资产、可供出售金融资产和衍生金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认，其他资产、负债均以历史成本计量。

３．１．６投资状况分析

（１）对外股权投资总体分析

报告期内公司投资情况

单位：人民币元

报告期内投资额１３，１１５，４００．００
上年同期投资额１，３２９，６００，０００．００
投资额增减变动数－１，３１６，４８４，６００．００
投资额增减幅度－９９．０１％

报告期内被投资的公司情况

被投资单位（母公司投资）占被投资公司权益比例（％）备注
重庆股份转让中心有限责任公司５３．００新增投资
西证创新投资有限公司１００．００新增投资
被投资单位（子公司投资）占被投资公司权益比例（％）备注
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司６０．００新增投资
重庆市金融资产交易所２０．８３－
重庆富德投资合伙企业（有限公司）０．７４－

１）证券投资情况

单位：人民币元

序号证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）持有数量期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（％）报告期损益（元）
１债券１２６０１１０８石化债１，７８６，２４３，４８５．２８１８３，２５４．１０１，７８８，１９３，５０７．８０２０．７５１，９５０，０２２．５２
２基金５１１０１０国债ＥＴＦ３８８，９３６，９５２．９３３，８９７，０１６．００３９０，３５６，２９８．６９４．５３１，４１９，３４５．７６
３债券１２２８８３１０楚雄债３８３，６７７，６８９．９８３７，２５７．２０３８７，４００，３６５．６０４．５０３，７２２，６７５．６２
４债券１２２９３２０９宜城债３５６，９６４，０８０．７８３２，４０３．７０３５４，４３１，６７０．６０４．１１－２，５３２，４１０．１８
５债券１３００１１．ｉｂ１３附息国债１１３１６，７６２，６８３．９１３２，０００．００３１７，５３４，０８０．００３．６８７７１，３９６．０９
６债券１３００１３．ｉｂ１３附息国债１３１７６，９３１，７５０．４０１８，０００．００１７８，８２６，７６０．００２．０７１，８９５，００９．６０
７债券１２８０４９２１２柳州城投债１６０，２３０，７６７．１２１，６００，０００．００１６８，８４１，４４０．００１．９６８，６１０，６７２．８８
８债券３１２２９００２１２奇瑞ＰＰＮ００２１５２，８７７，０２４．６６１，５００，０００．００１５４，５５７，６００．００１．７９１，６８０，５７５．３４
９债券３１２９０００７１２东特钢ＰＰＮ００１１３３，００９，７６７．１２１，３００，０００．００１３８，１４１，６４０．００１．６０５，１３１，８７２．８８
１０债券１３０２１１１３国开１１１３１，１１８，８２０．９８１，３００，０００．００１３０，２１０，６００．００１．５１－９０８，２２０．９８
期末持有的其他证券投资４，６６９，０３６，３５９．０５ —— ４，６０９，７９９，０４４．６２５３．４９－８７，８８１，９２４．５６
报告期已出售证券投资损益 —— —— —— —— １６０，９３５，５７９．７９
合计８，６５５，７８９，３８２．２１ —— ８，６１８，２９３，００７．３１１００．００９４，７９４，５９４．７６

注：

１、本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；

２、本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

３、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

４、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

２）持有其他上市公司股权情况

单位：人民币元

证券代码证券简称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期股东权益变动会计核算科目股份来源
６００６４２申能股份３９，８７３，１２４．３７０．１７％２８，８５３，３６５．８００．００－３，５３０，７４０．８２可供出售金融资产二级市场
合计３９，８７３，１２４．３７ —— ２８，８５３，３６５．８００．００－３，５３０，７４０．８２ —— ——

注：

１、本表中股票来源均为二级市场；会计核算科目均为可供出售金融资产；

２、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

３、报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响。

４、报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。

３）买卖其他上市公司股份情况

单位：人民币元

股份名称期初股份数量报告期买入股份数量使用的资金数量报告期卖出股份数量卖出股份收到的资金数额期末股份数量产生的投资收益
工商银行２３０，０００００２３０，０００９３２，６４４．５３０－７１，３００．００
长江电力１４，９１２，３３８００１４，９１２，３３８１１０，４３４，３８１．４４０－４，９１７，４０９．５１
燕京啤酒５，００３，０００００５，００３，０００２８，３４２，６８０．９７０１５７，４０２．２８
上海机场７５，０００００７５，０００１，０２６，３４８．４２０３３，７６３．００
中国石化１３５，０００００１３５，０００１，０２２，５２７．５４０８，５２４．００
中国联通２２０，０００００２２０，０００７８６，６０９．８１０－２１５，６００．００
中国石油１００，０００００１００，０００８４９，０１３．８４０－１７６，７８６．００
中国重工１６０，０００００１６０，０００７０３，１３６．９２０－３０３，５００．００
华意压缩０７，１４０，１７１３３，４１６，０００．２８００７，１４０，１７１０
北海港３４０，６４５４５，０００４１７，９９８．１０３８５，６４５３，９４２，８４０．５９０３８３，９５３．７３

注：

１、本表填列公司合并报表在可供出售金融资产中核算的各项投资；

２、同一股票本报告期内既有买入又有卖出的，填写净买入或净卖出数量；

３、燕京啤酒报告期买入股份数量包括实际买入的股份２０，０００股及送股２，４２０，９００股。

４）持有非上市金融企业股权情况

单位：人民币元

所持对象名称初始投资金额持有数量（股）占该公司股权比例（％）期末账面值报告期损益报告期股东权益变动会计核算科目股份来源
银华基金管理有限公司２９，０００，０００．００９８，０００，０００４９．００１，４８１，６１３，５３８．８５９８，０６９，４７９．１６１１０，４３３．５６长期股权投资出资认购
重庆银行股份有限公司１，０００，０００．００９７５，５１６０．０５１，０００，０００．００６８，２８６．１２ — 长期股权投资出资认购
重庆市金融资产交易所１５，０００，０００．００１５，０００，０００２０．８３１２，９９５，４００．００ — — 长期股权投资出资认购
合计４５，０００，０００．００１１３，９７５，５１６ — １，４９５，６０８，９３８．８５９８，１３７，７６５．２８１１０，４３３．５６ —— ——

注：

１、本表中股权来源均为出资认购；会计核算科目均为长期股权投资；

２、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

３、报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响；

４、报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。

（２）金融类公司委托理财及衍生品投资情况

报告期内，公司无委托理财事项。

（３）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（４）非募集资金投资项目情况

详见本报告“３．１．６投资状况分析（１）对外股权投资总体分析”部分。

（５）主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析

１）西证股权投资有限公司

西证投资公司，公司持有其１００％的股权，成立于２０１０年３月２９日，注册地重庆，注册资本６亿元，经营范围为股权投资。截至２０１３年６月３０日，西证投资公司总资产为６．０１亿元。

２）西证创新投资有限公司

西证创新公司，公司持有其１００％的股权，成立于２０１３年４月１５日，注册地重庆，注册资本６亿元，经营范围为从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。截至２０１３年６月３０日，西证创新公司总资产为６．０３亿元，净资产６．０２亿元；２０１３年１－６？月，实现净利润２４１万元。

３）重庆股份转让中心有限责任公司

重庆股份转让中心，公司持有其５３％的股权，注册地重庆，注册资本１．５６亿元，经营范围为：为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类股权的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。截至２０１３年６月３０日，重庆股份转让中心总资产为２．０３亿元，净资产１．６５亿元；２０１３年１－６月，实现净利润８００万元。

４）银华基金管理有限公司

公司持有银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）４９％的股权，为其第一大股东。银华基金成立于２００１年５月２８日，注册资本２亿元，注册地深圳，业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务（一对一、一对多）、ＱＤＩＩ（合格境内机构投资者）及社保基金投资管理等多个领域。截至２０１３年６月３０日，银华基金总资产为１２．２３亿元；２０１３年１－６月，实现营业收入４．９３亿元，净利润１．４３亿元。

（６）营业部新设和处置情况

截至２０１３年６月３０日，公司营业部数量为４５家。报告期内，根据公司网点建设的战略规划，公司积极推进网点新设和网点搬迁工作。具体情况如下：

１）报告期内，公司新设营业网点

营业部地址联系方式
西宁西大街证券营业部西宁市城中区西大街８号（世贸大厦１５楼１５０６室）０９７１－８２９９７５１
唐山新华西道证券营业部唐山路南区新华西道２号世博大厦２０层０３１５－３７３７６７６
重庆秀山证券营业部重庆市秀山县中和街道渝秀大道武陵广场北０２３－７６０５０９５２
重庆万盛大道证券营业部重庆市万盛经济技术开发区万盛大道２１号６幢负１－１４号０２３－４８２６２５７７

２）报告期内，公司同城搬迁营业网点

营业部原地址新地址联系方式
杭州庆春东路证券营业部杭州市江干区庆春东路６６－８号杭州市江干区庆春东路７８号紫晶商务城１幢３０４室０５７１－８６７８４０５９
广州明月一路证券营业部广州市越秀区五羊新城明月一路２２号广州市越秀区天河路３号４０１－４０６、４１１－４１２房０２０－８７３９８５８２
重庆长寿证券营业部重庆市长寿区凤岭路１号银都大厦３楼重庆市长寿区桃源西路１５号１－１３、１－１４、１－１５号０２３－６８９８１８１６

３）报告期内，公司新获准设立营业网点

公司收到中国证监会重庆监管局下发的《关于核准西南证券股份有限公司设立６家证券营业部的批复》（渝证监许可［２０１３］２７号），核准在重庆市永川区、重庆市开县、辽宁省大连市、江苏省苏州市、四川省攀枝花市、山西省运城市各新设１家证券营业部。

３．１．７比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

单位：人民币元

项目２０１３年６月３０日２０１２年１２月３１日增减百分比（％）主要原因
结算备付金１，４０３，００３，１２０．０２７４６，２９９，４６２．０６８７．９９受成交量增加的影响，存入中登公司备付金增加
交易性金融资产８，６１８，２９３，００７．３１５，５０４，１００，４０４．９８５６．５８交易性金融资产投入增加
买入返售金融资产７８９，１６０，８２５．１５１，７２９，３２７，５３２．１１－５４．３７报告期末债券回购融出资金减少
应收利息２６，３１５，２４５．８７８２，０８２，５４７．９９－６７．９４交易性金融资产利息减少
存出保证金１７３，７７７，４４３．４４１１６，７２８，３９１．２４４８．８７期货保证金及客户交易保证金增加
可供出售金融资产１，１７０，１３８，８４８．１４２６７，３９７，１３１．３１３３７．６０可供出售金融资产投入增加
其他资产１，４０２，１７０，８１２．７５６９３，９８９，５２８．８７１０２．０４本期融出资金规模增加
项目２０１３年１－６月２０１２年１－６月增减百分比（％）主要原因
受托客户资产管理业务净收入３１，２２９，８０５．６８１５，５８５，１９０．２８１００．３８定向理财业务收入增加
投资收益３２６，８０２，０１８．３４－７５，３７５，１０４．４４－本期交易性金融资产投资盈利及银华基金投资收益增加
公允价值变动收益－６６，６２６，６８６．９３３５６，０１６，１８４．０５－１１８．７１股票变现后上年末浮动盈利转出
汇兑收益－７４２，３１４．１２６４１，３６８．３１－２１５．７４汇率变动
其他业务收入２９０，１９０．７８２，４４７，８０８．９２－８８．１４租赁收入减少
营业税金及附加４７，９９２，０７３．３０３２，６１３，８０６．６９４７．１５应税收入增加
所得税费用２７，２２４，６２７．１７７２，８７１，８９３．５５－６２．６４应纳税所得额减少及基金分红抵减所得税费用的影响
其他综合收益－６７８，９６３．７９１５７，０３４，０４６．６７－１００．４３卖出可供出售金融资产的影响
经营活动产生的现金流量净额１，３８３，７７４，０３４．２３－１，０１８，５９８，０３１．０２－报告期回购业务融入资金规模增加
投资活动产生的现金流量净额－１，１５３，５０７，６７９．７２－７８０，５２７，６７２．７０－本期可供出售金融资产投入增加
筹资活动产生的现金流量净额－８５，０４８，９８０．５７－本期向股东支付红利

３．１．８报告期内现金分红政策的执行情况

２０１３年４月２６日，公司召开的２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配方案，具体方案为：以公司截至２０１２年末总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），实际分配现金利润为２３２，２５５，４５６．２０元，占２０１２年年末累计可供股东分配利润的７８．１４％。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润６４，９８３，２４５．２６元结转至下一年度。２０１２年度公司不进行资本公积金转增股本。截至报告日，本次权益分派已完成实施。

３．２风险管理分析

３．２．１２０１３年半年度主要风险控制指标情况

报告期内，公司风险管理能力显著增强，各项风险控制指标持续符合监管规定，没有出现不符合规定标准的情况，也未触及预警标准。截至２０１３年６月３０日，公司净资本及主要风险控制指标如下：

币种：人民币元

项目２０１３年６月预警标准监管标准
净资本６４．９３亿元２．４亿元 ≥２亿元
净资本／各项风险准备之和９９７．７０％１２０％ ≥１００％
净资本／净资产６２．０３％４８％ ≥４０％
净资本／负债１１２．９０％９．６％ ≥８％
净资产／负债１８２．０１％２４％ ≥２０％
自营权益类证券及证券衍生品／净资本３９．８０％８０％ ≤１００％
自营固定收益类证券／净资本１１１．３５％４００％ ≤５００％

３．２．２经营活动面临的风险

在证券市场创新发展不断规范、监管趋于严格、市场竞争日益激烈的大环境下，公司面对的风险也越来越复杂。为实现对公司风险的有效管理和防范，根据公司相关业务特点，依照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，公司围绕市场风险、流动性风险、业务风险、法律风险和技术风险等方面，逐步优化风险管理流程，完善风险管理机制，努力提升风险管理能力，确保公司面临的风险可测、可控、可承受。

（１）法律政策风险

法律政策风险主要是可能因违反相关的法律法规和规章制度，而受到中国证监会等监管机构采取监管措施或罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭的风险。

（２）市场风险

市场风险是目前证券公司面临的最主要风险，由于证券市场受宏观经济运行影响比较明显，证券市场行情随经济运行的周期性变化而变化，具有较强的周期性和较大的不确定性。

（３）业务管理风险

１）承销与保荐业务风险

承销与保荐业务存在对市场判断出现偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或包销的风险；随着ＩＰＯ改革进一步深入，对承销与保荐业务的惩罚力度逐步加大，保荐与承销业务存在因未能勤勉尽责而受到监管机构处罚的监管风险。

２）证券经纪业务风险

公司证券经纪业务市场份额占比较低，分支机构主要集中在重庆区域，随着各大券商开始大力设立Ｃ类营业部，证券公司业务佣金可能进一步下降，可能对公司经纪业务的市场份额形成较大冲击，导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。

３）自营业务风险

影响自营投资业务的风险主要是市场风险和信用风险。其中，市场风险是自营业务所面对的主要风险，包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益、利率与汇率变化等；而固定收益业务交易较多的企业债券面临一定程度的信用风险。

４）资产管理业务风险

公司在开展传统资产管理业务时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致业绩波动，进而影响资产管理业务发展的风险；同时面临公募与集合市场加剧竞争，在发展资产管理产品创新时，可能由于缺少定量标准而面临一定的市场风险和信用风险。

５）创新业务风险

在创新业务上，公司开展了融资融券、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购、股票质押回购等业务，并积极准备期货介绍业务、资产证券化、自营参与商品期货及国债期货等，如对此类创新业务的风险点认识不全、对其风险大小估计不足、风险控制机制不健全或执行不到位等，都可能会导致公司资产损失。

（４）流动性风险

流动性风险主要指公司主营业务不能持续产生收入，或在行业、市场发生重大事件的情况下，公司资产周转速度过低、资产负债结构不匹配等风险。

（５）技术风险

技术风险是指证券公司信息技术系统（如电脑设备、供电、通讯设施等）发生技术故障，导致行情中断、交易停滞、银证转账不畅，或在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行，从而可能给客户造成损失，证券公司因承担赔偿责任而带来经济或声誉损失的风险。

３．２．３已采取或拟采取的对策

（１）公司进一步健全风险管理制度体系，检视各项风控制度的可操作性和可实施性，提高制度的执行力度，确保执行效果；对经纪、自营、资管、基金代销、融资融券等业务制度进行了全面修订，进一步完善了公司制度体系，保证了日常运营和执业行为有章可依；建立一整套风险化解、预警处理机制，提高公司在发生风险状况下谨慎应对的能力，确保公司业务风险的“可控、可测、可承受”。

（２）公司加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，加强对经营性风险的控制；加快Ｃ型营业部的建设和营业网点布局，加快投顾队伍转型建设，构建营销服务一体化平台，鼓励开展创新业务，提高公司证券经纪业务盈利水平；通过加大投行市场拓展能力、加强项目选择，提高公司证券承销与保荐业务盈利水平；把握国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益，加强头寸控制，提升自营业务盈利能力；在资管产品的开发设计上，充分考虑和平衡市场竞争力、公司盈利水平及产品风险程度等各个方面，努力开拓创新资管产品，扩大资产管理规模，提高公司证券资产管理业务盈利水平；拓展固定收益相关业务和低风险、收益稳定的创新业务，积极开拓公司新的盈利增长点。

（３）为进一步加强对市场风险的量化管理，公司整合建立了跨市场、多币种、全头寸的综合风险管理系统平台，覆盖公司持有的所有交易品种，处理不同币种的交易与持仓头寸，提供对公司自营各业务线整体投资规模、盈亏和风险价值的实时度量、监控、预警和管理功能。此外，公司对各种衍生品独立建立模型，对衍生品投资策略的有效性以及衍生品交易的绩效进行评估，开展金融衍生品的风险管理工作。

（４）通过积极拓展融资渠道，扩大融资规模，公司加强了自有资金的流动性管理和金融资产的集中度管理，严格保障可用资金和变现能力强的金融资产在公司资产中的占比，优化收入结构，增强公司抗风险能力，降低流动性风险。

（５）在创新业务开展的同时，公司紧密跟踪监管政策和动向，全面收集监管信息，关注各种创新产品的进展，着重关注创新业务开展过程中的风险点与突发事件，进一步完善创新产品风险控制体系的各个环节，做好风险管理体系的建设，提高公司风控能力。通过加强对创新业务的研究，公司完善了创新业务管理体系，降低了公司创新业务风险。

（６）公司建立了同城双中心系统，提升了ＩＴ系统性能，确保主要业务运营的持续正常运行。公司将继续增加信息技术投入，进行数据中心建设、门户项目建设等，进一步提高信息系统的备份能力和安全等级，进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行，有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，公司将构建风险信息收集平台，通过开放的平台窗口，实现业务部门与风险控制部通畅的风险信息沟通交流，提高风险信息收集的及时性、准确性与完整性。

３．３下阶段经营思路

面对错综复杂外部宏观经济和持续严峻市场竞争形势，公司在创新转型，加速发展的过程中，仍然面临资本规模受限、专业金融人才紧缺、网点布局不均等方面的压力。下阶段，公司将继续推进既定战略布局，利用再融资、短期融资券等多种方式，增强资本实力，提升资金运作能力，保障业务拓展；确保期货公司收购、香港子公司设立工作顺利完成；加快营业部、分公司的新设布局；同时，公司将进一步深化内部改革，优化组织架构，推进人力制度、财务制度改革，全面提升管理效能，全力支撑业务开展，努力构建资本水平充足、组织架构合理、产业覆盖全面、创新能力突出、业务功能齐全的经营格局。

４．涉及财务报告的相关事项

４．１会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

４．２重大会计差错更正情况说明

报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

４．３合并报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并范围新增了重庆股份转让中心有限责任公司、西证创新投资有限公司、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（子公司西证创新投资有限公司之控股子公司）３家子公司。

４．４公司２０１３年半年度财务报告未经审计。

西南证券股份有限公司

董事长：崔坚

总裁：余维佳

二〇一三年八月二十七日

证券代码：６００３６９证券简称：西南证券编号：临２０１３－０６５

西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十次会议，于２０１３年８月２３日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事９人，实到董事８人，翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、听取《公司２０１３年半年度工作报告》

二、审议通过《公司２０１３年半年度风险控制指标报告》