一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：万股

　■

　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年全球经济在普遍失速，２０１３年经济增长的回升依然面临内生动力不足的挑战，国内实体经济企稳与企业盈利仍需一段时间。面对严峻的经济形势，公司紧紧围绕年初制定的经营工作计划，充分发挥公司各项优势，加大对国网、南网的招投标规则的理解和把控，全面做好招投标工作，持续提升产品毛利率，同时积极开发推广新产品入市，提高盈利能力；加大海外拓展力度，聚焦重点国家，开拓新兴市场；调整产品营销策略，做好产销衔接，进一步保证了公司主营业务的持续稳定。

　报告期内，公司实现营业收入９６７，７８０，２１０．１７元，比去年同期减少７．１０％；实现净利润８４，０８３，４２６．１９元，比去年同期增长４．９４％；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润８３，１２１，１３２．０２元，比去年同期增长７．９７％。

　报告期内，公司坚持：保利润、冲规模、促转型、谋发展的经营思路，从接单、品质履约、产品力提升、风险管控、预算管理和专项拓展等几个关键环节做好经营工作，确保年度经营目标实现。

　（１）巩固现有市场，确保内销行业优势。

　报告期内，电能表产品盈利能力增强，毛利率进一步提高；稳步推进内销渠道精细化管理建设，根据电网统招、地县自购、集抄终端省招不同市场特点，系统规划，进一步加强渠道掌控力和服务能力；针对国家智能电网建设，针对性开发和完善产品线，进一步稳固公司在国内电表行业的第一集团地位。

　（２）发展海外重点市场，夯实海外跨越成长基础。

　继续执行“细分市场、重点突破”的营销思路，锁定重点项目，勤跑市场，持续推动海外综合竞争力提升项目，聚焦重点国家，积极开拓新市场，新客户，优化客户结构，培育规模大客户，报告期内，公司外销市场取得了较大的突破，下半年将重点加大标准产品技术储备，不断充实产品线。

　（３）加大研发力度，做好新产品推广工作。

　继续加大研发投入，强化研发激励，资源重点往智能系统与终端等战略产品和智变系统等智能前沿产品倾斜，稳步推动产品智能升级。

　（４）注重产品质量，强化品质体系建设。

　随着国网公司对智能电表产品质量的重点关注，公司也不断强化品质体系建设，推广全面品质绩效经营思路，两大制造公司持续做好品质周检讨、研发下基层，全力推进设计可靠性、工艺可靠性研究，落实研发、品管多方位可靠性试验，持续提升设计及制造管理水平，降低品质风险。

　（一） 主营业务分析

　１、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　２、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三） 核心竞争力分析

　公司作为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有很强的综合竞争优势。

　公司是高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业，浙江省创新型试点企业，宁波市工业创业创新综合示范企业，宁波市专利示范企业。公司一直致力于自主创新和技术开发，在业内较早建立了户外模拟运行实验室、电磁兼容实验室及载波性能验证实验室等三大实验室。公司现已获得多项专利和技术成果。同时，公司还参与多项国家标准和行业标准的制定，并担任中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会副理事长单位，中国高新技术企业专家委员会委员单位。

　本公司拥有的工厂信息化管理系统为国内领先、具有自主知识产权的用于电子式电能表生产和品质管控的智能化管理系统，可实现快速规模化生产和稳定产品质量的管控。同时，公司还在行业内率先全线运行高度智能化、涵盖七大主体工序的智能电能表全自动生产线，实现无人化操作的软件自动校表、自动设置、自动检验、自动调度方案等功能。

　本公司建立了稳固、完善的营销网络，拥有强大的销售及售后服务队伍；产品销售区域覆盖全国３１个省、市、自治区，是业内市场营销及售后服务网络最广的生产厂家之一。

　此外，公司在经营管理、成本控制、质量管理、信息化建设方面也积累了多年的经验，形成大规模制造企业独有的优势，也不断提升了三星品牌的国内、国际知名度及整体竞争优势。

　（四） 投资状况分析

　１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　■

　报告期内，公司共购买理财产品合计金额１３亿元，其中到期理财产品金额１０．９亿元，实际获得收益为４０７．３２万元，未到期理财产品金额４．２亿元。

　（２） 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　２、 募集资金使用情况

　详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《宁波三星电气股份有限公司关于２０１３年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　３、 主要子公司、参股公司分析

　（一） 本公司主要子公司情况：

　１、高科技公司，公司全资子公司，注册资本１０，５００万元，注册地宁波，法定代表人：郑坚江，业务性质：电力产品制造，截止２０１３年６月３０日，该公司总资产：４３，８６９．９４万元，净资产：１９，０７４．６６万元，本期净利润：１，４１７．７２万元。

　２、新尚智能，公司全资子公司，注册资本６４，１６５．２８万元，注册地宁波，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品制造，截止２０１３年６月３０日，该公司总资产：７９，９１６．３８万元，净资产：６３，６８７．７２万元，本期净利润：－５１３．０４万元。

　３、杭州丰强，公司全资子公司，注册资本７，０００万元，注册地杭州，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品研发，截止２０１３年６月３０日，该公司总资产：９，４１０．８９万元，本期净利润：－１９７．２６万元。

　４、非募集资金项目情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１、 与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：通过投资取得子公司上海联能。

　２、 本期没有减少合并单位。

　董事长：郑坚江

　宁波三星电气股份有限公司

　２０１３年８月２４日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０３７

　宁波三星电气股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１３日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于２０１３年８月２４日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　一、审议通过了关于２０１３年半年度报告及其摘要的议案。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　二、审议通过了关于２０１３年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《三星电气关于２０１３年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，临２０１３－０３９）

　三、审议通过了关于关联交易的议案。

　同意公司及子公司将闲置厂房租赁给关联方宁波奥克斯空调有限公司使用。本次交易为关联交易，关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决。

　本次交易金额在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　表决结果： ６ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

　（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《三星电气关于关联交易的公告》，临２０１３－０４０）

　四、审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

　同意全资子公司宁波新尚智能电气有限公司使用部分闲置募集资金购买一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，最高额度不超过人民币２．５亿元，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《三星电气关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，临２０１３－０４１）

　五、审议通过了关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案。

　同意控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司使用总额不超过人民币２亿元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权融资租赁公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《三星电气关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的公告》，临２０１３－０４２）

　六、审议通过了关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案。

　会议同意选举李维晴先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　七、审议通过了关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案。

　会议同意选举沈国英女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

　表决结果： ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　八、备查文件目录：

　１、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

　２、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司 董事会

　二〇一三年八月二十六日

　股票代码：６０１５６７ 股票简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０３８

　宁波三星电气股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１３年８月１３日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于２０１３年８月２４日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１３年半年度及摘要的议案；

　监事会全体人员对公司２０１３年半年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　（１）公司２０１３年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３上半年度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１３上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

　监事会全体人员认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币２．５亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　四、备查文件：《公司第二届监事会第十二次会议决议》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司监事会

　二〇一三年八月二十六日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０３９

　宁波三星电气股份有限公司

　关于２０１３年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将２０１３ 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于２０１１年６月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份６，７００万股，每股发行价２０．００元，募集资金总额１，３４０，０００，０００．００元，扣除发行费用５７，１８２，８９７．４５元，本次实际募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元，其中募集资金投资项目６３１，６５２，８００．００元，超募资金６５１，１６４，３０２．５５元。上述募集资金已于２０１１年６月８日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》。

　募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），募投项目投资额为６３１，６５２，８００．００元，本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。

　新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１３２，３７３，９２０．３７元，２０１１年８月３日新尚智能将款项转入一般账户。

　经公司第二届董事会第三次临时会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于２０１１年７月２１日将募集资金３５１，１６４，３０２．５５元及利息６４，２５０．０２元转入一般账户，２０１１年７月２５日将募集资金３００，０００，０００．００元及利息５４，１６６．６７元转入一般账户，２０１２年１０月，将公司部分募集资金账户利息６４１，２３０．１８元转入一般账户，其中１１８，５００，０００．００元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

　截至２０１３年６月３０日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）１４，８４８，１３６．４０元；截至２０１３年６月３０日止，募投项目支出３３９，３２３，９３２．６２元，转入一般账户６５１，９２３，９４９．４２元。

　截至２０１３年６月３０日止，募集资金余额为３０６，４１７，３５６．９１元，其中２８４，４５６，０００．００元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。

　二、 募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

　本公司于２０１１年７月１８日以增资款的形式将募集资金６３１，６５２，８００．００元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

　协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止２０１３年６月３０日，募集资金余额为３０６，４１７，３５６．９１元。

　■

　注１：新尚智能将募集资金中４５，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放。

　注２：新尚智能将募集资金中４０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；２，５６０，０００．００元以通知存款方式存放。

　注３：新尚智能将募集资金中１２０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放； １３，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

　注４：新尚智能将募集资金中５０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；１４，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

　三、 ２０１３年上半年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

　（二）公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　（三）募投项目先期投入及置换情况

　根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为６３１，６５２，８００．００元的投资。截至２０１１年６月２２日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计１３２，３７３，９２０．３７元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（２０１１）第１２９４７号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１３２，３７３，９２０．３７元。

　（四）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（五）节余募集资金使用情况

　截止２０１３年６月３０日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　（六）募集资金使用的其他情况

　１、用部分超募资金偿还银行贷款情况

　为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的１１８，５００，０００．００元偿还银行贷款。

　上述偿还银行贷款事项已于２０１１ 年８月３日办理完毕。

　２、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的５３２，６６４，３０２．５５元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

　上述超募资金永久补充流动资金事项于２０１１ 年７月２５日办理完毕。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司没有发生变更募投资项目的资金使用情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　附表：１、募集资金使用情况对照表

　宁波三星电气股份有限公司 董事会

　二〇一三年八月二十六日

　附表１：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：宁波三星电气股份有限公司 ２０１３年半年度  单位：人民币万元

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０４０

　宁波三星电气股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易风险：本次关联交易涉及工业厂房租赁风险。

　● 交易内容：宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）分别与关联方宁波奥克斯空调有限公司（以下简称“奥克斯空调”）签订《房屋租赁合同》，分别将部分闲置厂房租赁给奥克斯空调用于办公、生产。租赁面积分别为１９，０３３ 平方米和２７，９３１平方米，每年租赁金额分别为２，７４０，６８６元及４，０２２，０６４元，租赁期限自２０１３年９月１日至２０１６年１２月３１日止。

　● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避对本关联交易的表决。

　●过去１２个月内上市公司与奥克斯空调之间关联交易未达到３０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的标准，本次交易属董事会决策权限范围之内，无须股东大会的批准。

　一、关联交易概述

　因公司生产经营需要，对部分生产用房进行了整合，及公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司搬迁至慈城厂区后，造成厂房部分闲置，为提高资源利用率，公司及子公司拟将闲置厂房共计４６，９６４平方米租赁给关联方奥克斯空调办公、生产使用，其中公司拟出租的厂房面积１９，０３３平方米，奥克斯高科技拟出租的厂房面积２７，９３１平方米，全年租金分别为２，７４０，６８６元及４，０２２，０６４元，租赁期限自２０１３年９月１日至２０１６年１２月３１日。

　因交易对方奥克斯空调系公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　二、关联交介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次关联交易对方为奥克斯空调，是公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司，与本公司同受公司控股股东奥克斯集团有限公司控制。

　（二）关联方基本情况

　公司名称：宁波奥克斯空调有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：宁波市鄞州区

　注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明光北路１１６６号

　法人代表：何锡万

　注册资本：７０，０００万元

　经营范围：？空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售；热泵热水器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修；移动通信终端产品的制造、加工、销售、维修；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　主要股东：奥克斯集团有限公司持股９８％。

　截止２０１２年１２月３１日，奥克斯空调资产总额是４５．７８亿元，资产净额是１６．１５亿元，营业收入７４．４６亿元，净利润９７１９．７５万元。

　三、交易标的的基本情况

　本次租赁标的位于姜山工业园，其中公司出租厂房面积１９，０３３平方米，奥克斯高科技出租厂房面积２７，９３１平方米，共计４６，９６４平方米，租金为６，７６２，７５０元／年，承租方为奥克斯空调，租赁用途：用于办公及生产。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　第一条 房屋基本情况

　公司将位于姜山工业园的面积 １９，０３３ 平方米的厂房出租给奥克斯空调。

　奥克斯高科技将位于姜山工业园的面积 ２７，９３１ 平方米的厂房出租给奥克斯空调。

　第二条 房屋用途

　该房屋用途为办公、生产用房，除双方另有约定外，承租方奥克斯空调不得任意改变房屋用途。

　第三条 租赁期限

　租赁期限自２０１３年 ９ 月 １ 日至 ２０１６ 年 １２月 ３１ 日止。

　第四条 租金及交纳方式

　公司房屋全年租金为２，７４０，６８６元，租金按月结算，由承租方奥克斯空调按每月支付给公司。

　奥克斯高科技全年租金为４，０２２，０６４元，租金按月结算，由承租方奥克斯空调按每月支付给奥克斯高科技。

　（二）关联交易的定价原则

　租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，遵循公平合理的定价原则，经双方协商确定。

　五、关联交易对公司的影响

　本次关联交易有利于提高公司及子公司闲置资源利用率，遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。

　六、交易履行的程序及独立董事意见

　（一）董事会表决情况

　２０１３年８月２４日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避表决，其余六名非关联董事一致同意本次厂房租赁事宜。

　（二）独立董事意见

　我们认为：本次关联交易的表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上回避了表决。本次关联交易的租金标准以同类物业租赁的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由租赁双方协商确定，并签署《房屋租赁合同》，遵循了自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格客观公允。

　此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司此项关联交易。

　七、备查文件

　１、《公司第二届董事会十八次会议决议》；

　２、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司 董事会

　二〇一三年八月二十六日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０４１

　宁波三星电气股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司控股子公司宁波新尚智能电气有限公司（以下简称“新尚智能”）使用不超过２．５亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于２０１１年６月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份６，７００万股，每股发行价２０．００元，募集资金总额１，３４０，０００，０００．００元，扣除发行费用５７，１８２，８９７．４５元，本次实际募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》。

　公司本次股票发行募集资金到位后，对新尚智能（原名宁波三星智能仪表有限公司）进行增资，并由新尚智能实施募集资金投资项目：单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目，项目总投资为６３，１６５．２８万元，具体情况如下：

　单位：元

　■

　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集金管理规定》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、新尚智能、 发行保荐人东方证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　二、募集资金使用情况

　截至２０１３年６月３０日，公司公开发行募集资金已投入募集资金投资项目３．３９亿元，募集资金账户余额为３．０６亿元，其中暂时闲置的募集资金余额为２．８４亿元。

　三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，新尚智能拟使用不超过２．５亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，并在额度范围内授权公司经营层具体办理实施等相关事项。

　（一）理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、有保本约定的保本型理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

　（二）决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　（三）购买额度

　为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，最高额度不超过人民币２．５亿元，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（四） 实施方式

　在额度范围内公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　（五）投资风险及风险控制措施

　１、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　２、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（１）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　（２）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（３）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

　四、 对上市公司的影响

　公司控股子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　１、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

　在保障募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过２．５亿元的闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订》等的相关规定。因此，我们同意使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　２、监事会对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的审核意见

　监事会对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真的审核，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币２．５亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　３、保荐机构审核意见

　东方花旗证券有限公司对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审核，认为：

　１、三星电气第二届董事会第十八次会议审议通过的使用不超过２．５亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

　２、东方花旗提请三星电气注意：投资的理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，东方花旗同意三星电气运用部分闲置募集资金购买理财产品。

　六、备查文件

　１、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　２、宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　３、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星电气股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十六日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０４２

　宁波三星电气股份有限公司

　关于控股子公司使用闲置自有资金投资

　银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３ 年８ 月２４ 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。同意控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）使用额度不超过人民币２亿元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权融资租赁公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　一、 投资概述

　１、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响融资租赁公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加融资租赁公司收益。

　２、投资额度

　融资租赁公司拟使用额度不超过人民币２亿元进行低风险的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　３、投资品种

　融资租赁公司运用闲置自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，只能用于购买１年以内的低风险银行短期理财产品。

　４、投资行为授权期限

　自董事会审议通过之日起１年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不得超过１年。

　５、资金来源

　融资租赁公司用于低风险短期理财产品投资的资金为融资租赁公司闲置自有资金。在保证融资租赁公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　二、 风险控制措施

　１、公司董事会审议通过后，由融资租赁财务部根据融资租赁公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由融资租赁公司财务负责人进行审核，然后由融资租赁公司总经理审批。

　２、公司董事会审计委员会下属审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　３、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　４、融资租赁公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　５、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、 对公司的影响

　１、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及融资租赁公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司及融资租赁公司主营业务的正常开展。

　２、通过进行适度低风险的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司 董事会

　二〇一三年八月二十六日