股票代码:000958 股票简称:*ST东热 公告编号:2013-053
石家庄东方热电股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄东方热电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2013年8月16日发出书面通知,会议于2013年8月26日上午9时以通讯表决方式召开。会议应出席董事6 名,亲自出席会议董事6名,出席会议并有表决权的董事有安建国、王浩、郭天斌、李万军、陈爱珍、史静敏共计6名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长安建国先生主持,审议并通过了以下决议:
一、审议通过了《关于日常关联交易调整的议案》(关联董事回避表决)
本公司于 2013 年 4 月25 日召开的第四届18次董事会及于 2012 年5月16日召开的 2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度预计日常关联交易的议案》(关联股东回避表决)。其中预计控股子公司石家庄经济技术开发区煤气热电公司(简称:经开热电)与石家庄良村热电有限公司进行电量交易金额约1465万元。根据公司实际情况,经与河北电网电力交易中心协商,经开热电与石家庄良村热电有限公司的电量交易金额调整至3120万元,增加1655万元。
经财务部门初步测算,本次关联交易调整影响2013年净利润约500万元。
独立董事对此发表意见认为:本次电量交易可增加公司效益,交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形,同意该项关联交易事项。
关联董事安建国、郭天斌、王浩对该议案回避表决。
同意3票、反对0票、弃权0票
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2013年8月26日
股票代码:000958 股票简称:*ST东热 公告编号:2013-054
石家庄东方热电股份有限公司
关于调整日常关联交易金额公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于 2013 年 4 月25 日召开的第四届18次董事会及于 2012 年5月16日召开的 2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度预计日常关联交易的议案》。其中预计控股子公司石家庄经济技术开发区东方热电有限公司(简称:经开热电)与石家庄良村热电有限公司(简称:良村热电)进行电量交易金额约1465万元。根据公司实际情况,经与河北电网电力交易中心协商,经开热电与良村热电的电量交易金额调整至3120万元,超过原有预计金额,超出金额为1655万元。
2、交易方为良村热电,本公司持有49%股权,其实际控制人中国电力投资集团公司为本公司潜在实际控制人,本次交易构成关联交易。
3、该交易不需提交股东大会审议通过。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联交易调整情况
单位:万元
关联交易
类 别 | 明细
类别 | 关联人 | 原2013年预计总金额 | 调整后金额 | 2012
发生额 |
转移电量 | 电量 | 石家庄良村热电有限公司 | 1465 | 3120 | 1775 |
三、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
公司名称:石家庄良村热电有限公司
注册地址:石家庄经济技术开发区工业大街37号
注册资本:55129.4万元人民币
设立(工商注册)日期:2009年6月24日
法定代表人:安建国
公司类型:有限责任公司
营业执照注册号:130182000017660
邮政编码:050000
经营范围:火力发电项目的开发与建设,电力、热力生产和销售;粉煤灰综合利用;电力高新技术开发和咨询服务
2.中国电力投资集团公司持有良村热电51%股权,本公司持有49%股权,良村热电实际控制人为中电投集团公司,为本公司实际控制人。
3、履约能力分析:截止2013年6月30日,良村热电总资产30.53亿元,净资产4.52亿元,2013年1-6月,良村热电实现营业收入6.86亿元,实现净利润8122万元,目前生产经营情况正常。
四、定价政策和定价依据
根据河北省发展和改革委员会《河北省南部电网发电指标有偿替代管理暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则》的规定,经双方协商一致确定。
五、交易的主要内容
1、河北省电力公司与公司结算电价为政府批准的上网电价,即
457.8元/兆瓦时(含税)。
2、公司按交易上网电量和320元/兆瓦时(含税)的价格向良村热电支付替代发电补偿费,按交易上网电量和10元/兆瓦时(含税)的价格向河北省电力公司支付电网损失补偿费。
六、交易的目的及对公司的影响
经财务部门初步测算,本次关联交易调整影响2013年净利润约500万元。
1、本次交易目的:由于经开热电已停产备用,转让其上网电量以增加公司效益。
2、该交易不影响公司运营的独立性。
七、独立董事意见
独立董事对此发表意见认为:本次电量交易为公司日常经营活动所需,交易定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形,同意该项关联交易事项。
八、备查文件
1、《河北南部电网2013年月度发电指标有偿替代交易协议》
2、四届二十一次董事会决议
3、独立董事意见
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2013年8月26日
股票代码:000958 股票简称:*ST东热 公告编号:2013-055
石家庄东方热电股份有限公司
非公开发行股票进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、非公开发行进展情况
2013年8月26日,本公司收到实际控制人中电投集团公司转发的国务院国资委《关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权【2013】830号),同意本公司非公开发行股票方案,同意中电投集团公司以不低于4亿元现金认购本公司本次非公开发行股票。
二、其他事项
本次非公开发行股票还需须经出席东方热电2013年第一次临时股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在一定风险。
本次非公开发行还须经中国证监会等监管部门批准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
董事会将根据事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2013年8月26日