证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１３－０４９

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 ２０１３ 年 ８ 月 ２３ 日以通讯表决方式召开（通知于２０１３ 年 ８ 月 １６ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加表决会议董事 ６ 人，采用传真方式表决 ６ 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：：

１、审议《增选吕凤华先生担任公司董事的议案》并拟提交公司股东大会审议批准。

关于《增选吕凤华先生担任公司董事的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

吕凤华先生：中国籍，汉族，６７岁，大学学历，中共党员。２００１年起在公司工作，历任公司副总工程师、总工程师。吕凤华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。其与公司第一大股东吕晓义先生为兄弟关系。吕凤华先生不持有公司股份。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

２、审议通过《公司控股子公司长春高琦与相关方签订销售总代协议暨关联交易的议案》。

《公司控股子公司长春高琦与相关方签订销售总代协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

３、会议以 ６ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对，审议通过了《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》；

会议同意采用现场表决方式于２０１３年９月６日在公司会议室召开２０１３年第三次临时股东大会。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十三日

证券代码：００２１６８ 证券简称：深圳惠程 公告编号：２０１３－０５０

深圳市惠程电气股份有限公司

公司董事辞职公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事张国刚先生提交的书面辞职报告。张国刚先生拟专职进行轶纶９５纤维的服用推广，向公司董事会申请辞去公司董事的职务，张国刚先生辞职后不在本公司担任任何职务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，张国刚先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１３－０５１

关于深圳市惠程电气股份有限公司

控股子公司长春高琦聚酰亚胺有限

公司与相关方签订轶纶纤维销售

总代协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）为了轶纶纤维市场推广，突出优势，集中管理，拟与深圳市微纳先材商贸有限公司（以下简称“深圳微纳”）及北京金轮沃德科技有限公司（以下简称“金轮沃德”）签订轶纶纤维销售总代协议。

金轮沃德的股东兼法定代表人杨艳女士（持有金轮沃德７５％股权）是长春高琦的股东（持有长春高琦０．７６１％的股权），本次其控股的公司与长春高琦签订轶纶纤维销售总代协议，构成关联交易。

深圳微纳的股东付饶先生（持有深圳微纳５０％股权）是长春高琦控股子公司长春聚明光电材料有限公司（以下简称“长春聚明”）的股东、总经理（持有长春聚明１３．３３％的股权），本次其投资的公司与长春高琦签订轶纶９５纤维销售总代协议，构成关联交易。

长春高琦与深圳微纳及北京金轮沃德签订的销售合同，预计全年不超过２０００万元人民币的额度，占截至２０１３年６月３０日深圳惠程净资产１．８１％，该额度在深圳惠程董事会经营权限内，不需经过公司股东大会审议批准。

上述关联交易事项已经２０１３年 ８ 月 ２３ 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司全体董事与本次关联交易事项均不存在关联关系，表决时无须回避。

按照《公司章程》的有关规定，上述总代协议的签署经公司董事会审议通过后，即可进行。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方为金轮沃德及深圳微纳。

（一）金轮沃德情况

金轮沃德的经营范围为技术开发、技术服务、销售化工产品、纺织品、服装、文化用品、建筑材料、货品进出口、投资管理。注册资本为５００万元人民币。金轮沃德目前股东情况：

股东名称	投资金额	投资比例
杨艳	３７５万元	７５％
程继良	１２５万元	２５％
合计	５００万元	１００％

截止２０１３年１２月３１日，金轮沃德的净资产为４２５９８６１．７７元，营业收入０元，净利润为－ ７４０１３８．２３元（以上数据未经审计）。

杨艳是长春高琦公司股东，持股比例为０．７６１％。长春高琦与金轮沃德签订销售总代协议，该事项构成关联交易。程继良与长春高琦及深圳惠程董事、监事、高管及股东不存在关联关系。

（二）深圳微纳情况

深圳微纳的经营范围为经营电子商务、纳米膜材料产品开发、国内贸易、进出口业等。注册资本为２００万元人民币。深圳微纳目前股东情况：

股东名称	投资金额	投资比例
逄湃	１００万元	５０％
付饶	１００万元	５０％
合计	２００万元	１００％

截止２０１３年１２月３１日，深圳微纳的净资产为１６６．３８万元，营业收入０元，净利润为－３０．６６万（以上数据未经审计）。

付饶是长春高琦控股公司长春聚明的股东、总经理，长春高琦与深圳微纳签订销售总代协议，该事项构成关联交易。逢湃与长春高琦及深圳惠程董事、监事、高管及股东不存在关联关系。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易系长春高琦（甲方）拟与金轮沃德、深圳微纳（均为乙方）签订销售总代协议，总代协议的主要内容如下：

（一）总代理的确认

（１） 甲方授予乙方在服用领域及航天领域的销售总代理权，由其全权负责该领域的销售和售后服务（甲方保留该领域的直销权利）。

（２） 乙方接受甲方授权后，甲方不在乙方总代理的领域内另设其它代理商或经销商。

（二）乙方承诺

（１） 乙方接受甲方授权后，将集中力量，尽快地在所代理的领域内建立起有效的销售。

（２） 乙方接受甲方授权后，在本合同生效之日起，一个月内向甲方下５０吨订单。（每一份订单的货物规格为一种至数种，每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求）

（三）代理保证

（１）乙方的总代理权只在授权领域生效，不能在其他已授权的领域扰乱市场，否则，将取消其代理资格。

（２）乙方在代理期间，若自动放弃代理权，或无法完成本合同所列的相关要求，甲方均有权终止本代理合同，在该领域另寻代理商。

（四）订货及供货

（１） 经双方协定及认可，甲方接下乙方的订单后，甲方应积极为乙方组织生产，保证及时向乙方提供货源，尤其是甲方生产及原材料紧张时，更必须优先保证乙方的订单。

（２） 乙方下年度批量订单时，应预付订单金额的 ２５％给甲方，作为订金；

日常订货执行款到付货。

（３） 具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。

（五）定价原则

按市场可比价格确定。

（六）本协议在双方代表签字之日起生效，有效期暂定两年，期满乙方有续签优先权，本合同未尽事宜，甲乙双方随时协商解决。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易主要是长春高琦加大市场推广力度，提升整体盈利能力，加快轶纶纤维的推广而实施，属于正常的销售行为。上述关联交易对长春高琦及深圳惠程本年度业务收入和净利润的提升产生积极影响。由于仅限于服用及航空航天类纤维的总代且长春高琦保留直销的权利，不影响公司的独立性 。

五、关联方 ２０１３ 年至本公司披露日与本公司的关联交易事项

２０１３年至本公告披露日，金轮沃德已向长春高琦采购聚酰亚胺纤维共计１３０余万元。长春高琦与深圳微纳未构成销售。预计长春高琦与相关方关联交易全年不超过人民币２０００万元。

六、独立董事发表的意见

１、公司独立董事事前认可情况

根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事詹伟哉、朱天培、潘成东对该事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《公司控股子公司长春高琦与相关方签订销售总代协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

２、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事詹伟哉、朱天培、潘成东认为：

（１）程序性。公司于 ２０１３ 年 ８ 月 ２３ 日召开了第三届董事会第十三次会议。本次董事会审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易事项不存在关联关系，就上述关联交易事项进行表决时均无须回避表决。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（２）长春高琦与金轮沃德、深圳微纳签署销售合同，将有效加大长春高琦市场推广力度，提升整体盈利能力，为加快轶纶纤维的推广而实施，属于正常的销售行为。上述关联交易将推动对长春高琦及深圳惠程生产经营顺利进行。

综上所述，我们同意长春高琦与相关方签订上述总代合同。

七、保荐机构发表的意见

保荐人及保荐代表人经核查后认为：

本保荐机构核查了深圳惠程董事会会议决议、长春高琦董事会决议及相关议案、独立董事意见。经核查，本保荐机构认为：

１、长春高琦与金轮沃德、微纳先材签订的销售合同，预计全年合计不超过２，０００万元人民币，该额度在深圳惠程董事会经营权限内，不需经过深圳惠程股东大会审议批准。

２、公司本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

本保荐机构同意深圳惠程控股子公司长春高琦与金轮沃德、微纳先材签订销售总代理协议。

八、备查文件

１、深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

２、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见及事前认可意见。

３、公司保荐机构国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司与相关方签订销售总代协议构成关联交易事项的核查意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

证券代码：００２１６８ 证券简称：深圳惠程 公告编号： ２０１３－０５２

深圳市惠程电气股份有限公司 关于召开２０１３年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１３ 年 ８ 月 ２３ 日以现场表决方式召开，会议拟于 ２０１３ 年 ９ 月 ９ 日召开公司 ２０１３ 年第三次临时股东大会。

现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：本次股东大会采用现场会议方式。

３、现场会议召开时间：２０１３ 年 ９ 月 ９ 日（星期一）９：３０

４、会议期限：半天

５、股权登记日：２０１３ 年 ９ 月 ６ 日

６、现场会议召开地点：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区公司会议厅

７、会议出席对象：

（１） ２０１３ 年 ９ 月 ６ 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题：

《关于增选吕凤华先生担任公司第四届董事会董事候选人的议案》

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体议案内容请查阅董事会决议公告。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１３ 年 ９ 月 ６ 日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０。

２、登记地点：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区公司会议厅

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）本地或异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、其他事项

１、联系人：祁锦波 刘婷

联系电话：０７５５－８９９２１０８０ ０７５５－８９９２１０２２

联系传真：０７５５－８９９２１０８２

通讯地址：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区

邮编：５１８１１８

２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

２０１３ 年 ８ 月 ２３ 日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司２０１３ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于增选吕凤华先生担任公司第四届董事会董事候选人的议案》

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至 ２０１３ 年 ９ 月 ６ 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年第三次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。