证券简称：宝安地产 证券代码：００００４０ 公告编号：２０１３－３２

　宝安鸿基地产集团股份有限公司

　关于解决与中国宝安集团往来款事项的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易简介

２０１３年６月，公司以１７０００万元受让中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安集团”）持有的惠州宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州宝安地产”）１００％股权，并同时向中国宝安集团出具承诺，“对于惠州宝安地产欠中国宝安往来款净额４３９，６８９，００９．６５元，自公司成为惠州宝安地产股东之日起，由我公司或者惠州宝安地产每季度向中国宝安集团等额支付，一年内全部付清”。该事项经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，于２０１２年６月２１日办理了工商变更登记过户手续。

因资金原因，截止２０１３年６月２２日，该往来款尚有人民币３３３，４２５，４３１．９６元未偿付，为尽快解决该往来款项，公司向中国宝安集团作出还款承诺：“尚未偿付的往来款人民币３３３，４２５，４３１．９６元于２０１３年１２月３１日前全部付清，自２０１３年６月２２日起未付款项按银行同期贷款利率上浮１０％计算利息。”

中国宝安集团作为公司第一大股东之控股股东，公司董事陈泰泉、陈匡国先生在中国宝安集团担任董事、高管，该事项构成关联交易。

（二）相关决策程序

本事项经独立董事事前认可，８月２１日经第七届董事会第二十次会议审议通过（关联董事已回避表决），独立董事发表了独立意见。

根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会批准，本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关部门批准。

二、关联交易对方（中国宝安集团）情况

（一）注册情况：

成立日期：１９９０年１０月

地址：？深圳市罗湖区笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２８、２９层

法定代表人：陈政立

注册资本： １０９０７５．０５２９万元

企业类型：上市股份公司

经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按深贸管审证第 ０９４号文规定办理）；房地产开发，仓储、运输、酒店等服务业，文化业（以上各项须政府有关部门或领取许可证后方可经营）。

税务登记证号码： ４４０３００１９２１９６６５Ｘ

股东持股结构：

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（二）最近一年及最近一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

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（三）中国宝安集团与公司的关联关系

截止２０１３年６月３０日，中国宝安集团控股有限公司持有本公司无限售条件流通股９２，９６２，３１９股（占总股本１９．８０％），为公司第一大股东，中国宝安集团为其控股股东，公司董事陈泰泉、陈匡国先生在中国宝安集团担任董事、高管，中国宝安集团与公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司向中国宝安集团支付的往来款利息。本次往来款偿付金额为３３３，４２５，４３１．９６元，偿付期限至２０１３年１２月３１日，从２０１３年６月２２日起计息，偿付期限内支付利息最高不超过人民币１０８０万元。

四、关联交易主要内容

为尽快解决公司与中国宝安集团上述往来款项，公司向中国宝安集团作出还款承诺：“尚未偿付的往来款人民币３３３，４２５，４３１．９６元于２０１３年１２月３１日前全部付清，自２０１３年６月２２日起未付款项按银行同期贷款利率上浮１０％计算利息。”

五、交易目的和对上市公司的影响

公司向中国宝安集团作出还款承诺有利于尽快解决公司与宝安集团之间的往来款。

六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总额

本年初至披露日，公司未与中国宝安集团发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见？

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。独立董事对本次交易发表独立意见如下：审议本次关联交易事项的会议召集、召开符合《上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议上述关联交易议案时回避表决，程序合法。公司向中国宝安集团作出还款承诺有利于尽快解决公司与宝安集团之间的往来款，利息计算合理，不会损害公司及全体股东的利益，独立董事对此无异议。

八、备查文件

１、第七届董事会第二十次会议决议

２、独立意见

特此公告

宝安鸿基地产集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年八月二十四日

	２０１３年３月３１日（未经审计）	２０１２年１２月３１日（经审计）
资产总额	１３，１２６，１３０，０９８．３８	１３，１７１，３２９，９７０．７６
负债总额	８，３５８，４１５，３１２．８４	８，４７７，９７７，３０８．４０
净资产	３，００６，７６７，３８８．１３	２，９８９，１４４，５０２．４４
	２０１３年１－３月	２０１２年度
营业收入	９８４，４４３，７３２．５０	４，０２４，５９０，４０６．５８
营业利润	１０４，７０４，６９５．４３	３７７，６５０，１０１．９９
净利润	２５，１４２，１３４．１０	１６０，４６０，６５３．９６