一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期，公司所处的行业面临外部市场需求低迷、出口成本上升、贸易环境恶劣等多重不利因素。

　面对形势严峻的国内外经济形势，在董事会的领导下，公司上下坚定信念，团结一心，克服各项困难：一、报告期内，公司顺利披露２０１２年年度报告，完成“扭亏为盈、摘星脱帽”的艰巨历史任务，为公司走出困境、实现良性循环树立信心；二、公司顺利组建新一轮三年期银团项目，综合授信额度为２２亿元，保证了公司正常运营资金，为公司未来三年的可持续发展奠定基础；三、公司进一步加强内部管理，编制全年预算管理方案，积极提升员工综合素质，继续推进ＥＲＰ、内部控制及ＩＳＯ审核工作，不断完善法人治理结构，梳理优化内部管理，加强企业文化建设，提升上市公司核心竞争力。

　报告期内，公司坚持以“稳定出口、扩大进口、开拓大宗业务”为发展战略，对三大主营业务板块实施预算管理，动态跟踪主营业务数据，积极调整经营策略，强化控制经营风险力度，主营业务发展态势良好。２０１３年１至６月，公司实现进出口贸易１３．８９亿元，较去年同期上升２４．５７％；国内贸易１０．８２亿元，较去年同期上升２０．８９％。

　报告期内，公司进一步降本增效，三项费用进一步降低，但仍面临超过５０００万元的财务费用；同时，联营公司朗诗集团股份有限公司本期亏损２．６３亿元，较去年同期亏损扩大２００％以上。报告期内，公司实现营业利润－９４７１．０６万元，归属于母公司所有者的净利润－７０１４．６０万元。

　３．１ 主营业务分析

　３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．２ 其它

　（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司净利润为－７０１４．６０万元，较去年同期的－５，００４．７７万元，变动幅度超过３０％，主要原因为公司联营公司朗诗集团股份有限公司本期亏损大幅加大，影响公司投资收益－５，５０４．８８万元。

　（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　２０１２年１２月８日，公司第七届四次董事会审议通过重大资产出售事项，同意公司通过公开挂牌方式转让所持南泰国展１００％股权。由于两次挂牌均未征集到意向受让方，２０１３年８月９日，公司第七届十四次董事会调整重大资产出售方案，同意将所持南泰国展５１％股权协议转让给公司控股股东商旅集团，转让价格为人民币４．３３５亿元。

　３．２行业、产品或地区经营情况分析

　３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　■

　３．２．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．３ 核心竞争力分析

　报告期内，公司的核心竞争力与前期相比未发生重要变化。

　３．４ 投资状况分析

　３．４．１对外股权投资总体分析

　（１）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　３．４．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（２） 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３．４．３ 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　３．４．４ 主要子公司、参股公司分析

　（１）主要控参股子公司经营情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（２）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况

　单位：万元 币种：人民币

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　３．４．５ 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　４．２ 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　４．３ 本期清算注销而减少子公司

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　董事长：夏淑萍

　南京纺织品进出口股份有限公司

　２０１３年８月２３日

　证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１３－４４号

　南京纺织品进出口股份有限公司

　第七届十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十五次董事会于２０１３年８月２３日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　第七届十五次董事会会议发出表决票９份，回收表决票９份，审议通过如下议案：

　一、《２０１３年半年度报告》及摘要；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　《２０１３年半年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站，摘要同时刊登于２０１３年８月２４日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　二、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　详见《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　２０１３年８月２４日

　证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１３－４５号

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：２０１３年９月９日

　股权登记日：２０１３年９月２日

　本次股东大会提供网络投票

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十五次董事会定于２０１３年９月９日召开２０１３年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

　２、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　３、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期、时间：２０１３年９月９日下午１４：００

　网络投票的起止日期、时间：２０１３年９月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

　４、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　５、会议地点：南京市鼓楼区云南北路７７号南泰大厦１７楼１７０６会议室

　二、会议审议事项

　１、逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　１．１交易标的、交易方式和交易对方

　１．２交易价格和定价依据

　１．３交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　１．４违约责任

　１．５决议有效期

　２、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

　３、审议《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的＜关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议＞的议案》 ；

　４、审议《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》；

　５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　以上全部议案均为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的２／３以上通过。

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１３年９月２日刊载于上海证券交易所网站。

　三、出席会议对象

　１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年９月２日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　２、登记时间、地点

　时间：２０１３年９月３日（上午９：００－１１：００，下午１４：００—１７：００）

　地点：南京市鼓楼区云南北路７７号南泰大厦１６楼董事会办公室

　邮政编码：２１０００９

　五、其他事项

　１、会议联系方式

　联系人：赵玲

　电话：０２５－８３３３１６０３

　传真：０２５－８３３３１６３９

　２、股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

　附件：

　１、授权委托书

　２、网络投票操作流程

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　２０１３年８月２４日

　附１：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席南京纺织品进出口股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　１、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；（逐项审议）

　１．１、交易标的、交易方式和交易对方

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　１．２、交易价格和定价依据

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　１．３、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　１．４、违约责任

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　１．５、决议有效期

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　２、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　３、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的＜关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议＞的议案》；

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　４、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》；

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　５、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　（同意＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）

　特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。

　委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）

　２０１３年 月 日

　附２：网络投票操作流程

　南京纺织品进出口股份有限公司

　股东参加网络投票的操作流程说明

　１、网络投票时间

　２０１３年９月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

　２、基本情况

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　３、投票流程

　（１）买卖方向：买入

　（２）表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

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　（３）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表所示：

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　如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。如果股东对“议案１”所有子议项均表示相同意见，则可只对“议案１”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

　４、投票举例

　股权登记日持有“南纺股份”股票的投资者，投票操作举例如下：

　（１）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

　■

　（２）如拟对议案１全部子议项投赞成票，应申报如下：

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　（３）如拟对议案１的１．１项投反对票，对议案１其余项投赞成票，应申报如下：

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　（４）如拟对议案２投弃权票，应申报如下：

　■

　５、投票注意事项

　（１）股东只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

　（２）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

　（３）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。