证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１３－０３１

山东新华医疗器械股份有限公司

第七届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第五十三次会议于２０１３年８月１３日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于２０１３年８月２３日在公司三楼会议室召开，会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

一、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１、交易主体

（１）资产出让方

① 新华医疗发行股份购买上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）８０％股份的交易对方：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人，天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）（以下统称“王波等１８名自然人和晨亨投资”）。

② 新华医疗以现金方式购买远跃药机１０％股份的交易对方：徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人。

③ 募集配套资金对象：不超过１０名其他特定投资者。

（２）资产受让方

远跃药机９０％股份的受让方：新华医疗。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

２、交易标的

本次重组交易标的（或称“标的资产”）：远跃药机９０％的股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

３、交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年５月３１日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为１０，４９３．４５万元；评估后净资产为３９，６３６．６４万元，评估增值２９，１４３．１９万元，增值率为２７７．７３％。本次交易各方以标的资产截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机９０％的股份作价为３５，２８０万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

４、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

５、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人和晨亨投资；

（２）募集配套资金的发行对象为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

６、发行价格

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，公司本次发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

７、发行数量

（１）向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及其补充协议，交易中公司向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

按照交易各方根据远跃药机８０％股份的评估值协商确定的交易价格３１，３６０万元计算，本次交易向王波等１８名自然人和晨亨投资合计发行股份数为７，９９５，９１３股，具体情况见下表：

序号	姓名／名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股份占远跃药机股份总数的比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％计算，本次交易的募集配套资金不超过１０，４５３．３３万元。按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２，９６１，２８４股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

（３）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因新华医疗出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

８、募集资金用途

本次募集的配套资金将用于：

（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股份的现金对价款。根据远跃药机的交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０万元。

（２）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

９、认购方式

王波等１８名自然人和晨亨投资以其拥有的远跃药机８０％的股份认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１０、锁定期安排

（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１５，４００	９３８，２００	７９０，８１８	２，５４４，４１８
２	张崇元	２８６，０００	３２９，０００	２７７，４２８	８９２，４２８
３	颜志红	２７３，７００	３１５，０００	２６５，４１４	８５４，１１４
４	王 贺	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
５	张维岳	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
６	刘雪松	－	－	１８０，８４１	１８０，８４１
７	赵宜军	－	－	７０，７９７	７０，７９７
８	王龙虎	－	－	５２，５５６	５２，５５６
９	吴永江	－	－	２６，６５３	２６，６５３
１０	栾连军	－	－	２５，８２０	２５，８２０
１１	陈 勇	－	－	２０，０７３	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２	－	－	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８	－	－	４４６，４３８
１４	邵成国	１１５，８００	１３３，２００	１１２，４６５	３６１，４６５
１５	陈肖俊	３９，８００	４５，７００	３８，６０３	１２４，１０３
１６	丁顺权	２６，４００	３０，４００	２５，６５７	８２，４５７
１７	方 志	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１８	柯贤佳	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６	－	－	５２８，８９６
合计		３，１９８，２９６	２，３９８，５００	２，３９９，１１７	７，９９５，９１３

（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（３）本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１１、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由新华医疗享有，所产生的亏损由王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇（以下简称“王波等２０名自然人”）和晨亨投资按照其各自所转让股份数占本次转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给新华医疗。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１２、本次交易中的支付现金

本次交易中，新华医疗以现金购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机合计１０％的股份，支付现金来源于配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股份实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。按照交易各方根据远跃药机８０％股份的评估值协商确定的交易价格，需支付现金３，９２０万元。根据远跃药机评估值并经交易各方协商结果所计算的现金购买资产情况如下：

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	转让远跃药机股份数（万股）	其所转让股份数占远跃药机股份总数的比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１３、上市地点

上海证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１４、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１５、发行决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

二、审议通过《关于公司本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的审慎判断的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

１、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

２、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

三、审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议＞的议案》

《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》就本次交易标的资产的价格、发行股份数量、锁定期等事项进行了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额、协议生效及变更、违约责任等事项。

本次交易事项经本公司董事会、股东大会批准，山东省人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告所确定的标的资产评估结果的备案，本次发行股份购买资产并配套融资方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会核准，且《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及其补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》即生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

在本次交易前，新华医疗与远跃药机股东之间不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

六、审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》

公司董事会经审议同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产出具了中瑞岳华专审字［２０１３］第２７０９号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司就远跃药机编制的盈利预测报告出具了上会师报字（２０１３）第２１８４号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告出具了上会师报字（２０１３）第２１８５号《备考盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易事宜涉及的标的资产出具了中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

公司董事会认为：

１、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、远跃药机，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》与《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买上海远跃制药机械股份有限公司股份相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买远跃药机股份的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买远跃药机９０％股份，并募集配套资金的具体方案；

２、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

５、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

６、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构；

７、办理与本次交易有关的其他事宜；

８、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

因食品药品监督管理局经营范围核定明细化，公司医疗器械经营企业许可证经营范围依法变更，公司经营范围明细化，变更后的经营范围为：“前置许可经营项目：二类消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、三类医用高能射线设备（６８３２）、三类医用核素设备（６８３３）、二三类医用Ｘ射线设备（６８３０）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、二类口腔科设备及器具（６８５５）、二类医用超声波仪器及有关设备（６８２３）、二类病房护理设备及器具（６８５６）、二类医用激光仪器设备（６８２４）、二、三类软件（６８７０）、二类口腔科材料（６８６３）生产（有效期至２０１５年３月９日）；三类：植入材料和人工器官（６８４６）、介入器材（６８７７）；二、三类：基础外科手术器械（６８０１）、医用电子仪器设备（６８２１）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（６８２２，其中角膜接触镜及护理用液（６８２２－１）除外）、医用高频仪器设备（６８２５）、医用×射线设备（６８３０）医用高能射线设备（６８３２）、医用核素设备（６８３３）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、医用卫生材料及敷料（６８６４）、医用缝合材料及粘合剂（６８６５）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（６８１０）、医用超声仪器及有关设备（６８２３）、医用激光仪器设备（６８２４）、口腔科设备及器具（６８５５）、病房护理设备及器具（６８５６）、消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、口腔科材料（６８６３）、销售（有效期至２０１８年７月９日）；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售（有效期２０１５年６月２１日）。二、三类软件（６８７０）销售。

一般经营项目：制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

经营范围以山东省工商行政管理局核准为准。”

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

因公司经营范围和股本变更，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，修改《公司章程》相关条款。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十二、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于２０１３年９月９日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１３－０３２

山东新华医疗器械股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间为２０１３年９月９日（星期一）下午１３：００开始。

网络投票时间为２０１３年９月９日上午９：３０ 至１１：３０；下午１３：００ 至１５：００。

２、现场会议召开地点：淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅

３、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

４、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

１、 逐项审议《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（１）交易主体

（２）交易标的

（３）交易作价

（４）发行股票的种类和面值

（５）发行方式及发行对象

（６）发行价格

（７）发行数量

（８）募集资金用途

（９）认购方式

（１０）锁定期安排

（１１）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

（１２）本次交易中的支付现金

（１３）上市地点

（１４）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（１５）发行决议有效期

２、审议《关于＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议＞的议案》；

３、审议《关于＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》；

４、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

５、审议《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》；

６、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买上海远跃制药机械股份有限公司股份相关事宜的议案》；

８、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

三、会议出席对象

１、截至２０１３年９月３日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间：２０１３年９月３日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。

５、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的具体程序

（１）沪市挂牌投票代码：７３８５８７ ；沪市挂牌投票简称：新华投票。

（２）表决议案

议案序号	议案名称	对应申报 价格
总议案		９９．００
１	《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》	－－－
１．０１	交易主体	１．００
１．０２	交易标的	２．００
１．０３	交易作价	３．００
１．０４	发行股票的种类和面值	４．００
１．０５	发行方式及发行对象	５．００
１．０６	发行价格	６．００
１．０７	发行数量	７．００
１．０８	募集资金用途	８．００
１．０９	认购方式	９．００
１．１０	锁定期安排	１０．００
１．１１	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	１１．００
１．１２	本次交易中的支付现金	１２．００
１．１３	上市地点	１３．００
１．１４	本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	１４．００
１．１５	发行决议有效期	１５．００
２	《关于＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议＞的议案》	１６．００
３	《关于＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》	１７．００
４	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	１８．００
５	《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》	１９．００
６	《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》	２０．００
７	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买上海远跃制药机械股份有限公司股份相关事宜的议案》	２１．００
８	《关于变更公司经营范围的议案》	２２．００
９	《关于修改＜公司章程＞的议案》	２３．００

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以此类推。以９９．００元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（３）投票举例：

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５８７	买入	１．００	１股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５８７	买入	１．００	２股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《交易主体》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８５８７	买入	１．００	３股

（４）投票注意事项

１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２）同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股东通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：２５５０８６

联系电话： ０５３３—３５８７７６６

传真：０５３３—３５８７７６８

联系人：靳建国、李静

２、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席山东新华医疗器械股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 　 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 　 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 　 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：　年 月 日

证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１３－０３３

山东新华医疗器械股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届监事会第十二次会议于２０１３年８月１３日以书面方式发出通知，据此通知，会议于２０１３年８月２３日在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过以下议案：

一、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１、交易主体

（１）资产出让方

① 新华医疗发行股份购买上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）８０％股份的交易对方：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人，天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）（以下统称“王波等１８名自然人和晨亨投资”）。

② 新华医疗以现金方式购买远跃药机１０％股份的交易对方：徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人。

③ 募集配套资金对象：不超过１０名其他特定投资者。

（２）资产受让方

远跃药机９０％股份的受让方：新华医疗。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

２、交易标的

本次重组交易标的（或称“标的资产”）：远跃药机９０％的股份。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

３、交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年５月３１日，远跃药机（母公司）经审计的账面净资产为１０，４９３．４５万元；评估后净资产为３９，６３６．６４万元，评估增值２９，１４３．１９万元，增值率为２７７．７３％。本次交易各方以标的资产截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机９０％的股份作价为３５，２８０万元。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

４、发行股票的种类和面值

　(下转A10版)