序号	交易对方	住 所	通讯地址	序号	交易对方	住 所	通讯地址
１	王 波	浙江省温州市	上海市青浦区	１２	陈肖俊	浙江省温州市	上海市青浦区
２	张崇元	浙江省温州市	上海市青浦区	１３	丁顺权	浙江省温州市	上海市青浦区
３	颜志红	湖南省长沙市	上海市青浦区	１４	赵宜军	北京市崇文区	北京市崇文区
４	王 贺	浙江省温州市	上海市青浦区	１５	方 志	安徽省安庆市	上海市青浦区
５	张维岳	浙江省温州市	上海市青浦区	１６	柯贤佳	湖北省阳新县	上海市青浦区
６	徐中华	天津市河西区	天津市河西区	１７	王龙虎	浙江省杭州市	浙江省杭州市
７	牛亚军	天津市武清区	天津市武清区	１８	吴永江	浙江省杭州市	浙江省杭州市
８	聂 凯	天津市河北区	天津市河北区	１９	栾连军	浙江省杭州市	浙江省杭州市
９	邵成国	浙江省温州市	上海市青浦区	２０	陈 勇	浙江省杭州市	浙江省杭州市
１０	刘雪松	浙江省杭州市	上海市青浦区	２１	晨亨投资	天津生态城动漫中路	天津生态城动漫中路
１１	王帅	天津市武清区	天津市武清区	２２	特定投资者（待定）	待定	待定

　二零一三年八月

　公司声明

　本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于山东新华医疗器械股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园；电话：０５３３－３５８７７６６；传真：０５３３－３５８７７６８；联系人：靳建国）。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司／公司／上市公司／新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东／ 淄矿集团	指	淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人／山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方	指	晨亨投资、王波等２０名自然人，其他不超过１０名特定投资者
王波等２０名自然人股东／王波等２０名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇
王波等１８名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
王波等５名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳
刘雪松等１３名自然人	指	刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
徐中华等３名自然人	指	徐中华、牛亚军、王帅
晨亨投资	指	天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）
泽达兴邦	指	苏州泽达兴邦医药科技有限公司
冠旺投资	指	上海冠旺投资管理有限公司
发行股份购买资产的交易对方	指	王波等１８名自然人、晨亨投资
拟收购资产／交易标的／标的资产	指	上海远跃制药机械股份有限公司９０％股权
标的公司／远跃药机	指	上海远跃制药机械股份有限公司
远跃有限	指	上海远跃轻工机械有限公司
上海腾跃	指	上海腾跃制药设备有限公司
苏州浙远	指	苏州浙远自动化工程技术有限公司
苏州远跃	指	苏州远跃工程科技有限公司
本次重组／ 本次交易／本次资产重组／本次非公开发行	指	新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等２０名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机９０％股权；并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％
报告书	指	《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《框架协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《框架协议之补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
审计基准日／评估基准日	指	２０１３年５月３１日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问／康达律所	指	北京市康达律师事务所
中企华／中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
中瑞岳华会计师事务所／中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元／万元／亿元	指	人民币元／人民币万元／人民币亿元

　本报告书涉及专业术语释义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

新版药品ＧＭＰ	指	《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｐｒａｃｔｉｃｅ 的简称，由世界卫生组织公布的药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则
中成药	指	中成药是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
提取	指	通过提取装置将原料加入设备内，按特定生产工艺，经溶媒溶解获得有效成份提取物的过程
浓缩	指	通过单效、双效、球形、真空减压等浓缩设备，使溶液中溶媒蒸发，溶液浓度增大的过程，获得需要浓度的浓缩液或浸膏的一种生产工艺
分离纯化	指	分离是利用混合物中各组分在物理性质或化学性质上的差异，通过适当的装置或方法，使各组分分配至不同区域的过程。纯化是由多种物质的聚集体，通过物理、化学或生物方面的方法作用，变成一类或一种物质的过程
回收	指	指利用溶媒沸点低于其它溶液沸点，将需回收的稀溶媒溶液进行加热挥发，经回收塔精镏后，回收高浓度溶媒进行再利用
干燥	指	通过加热使物料中的水分或其他可挥发性液体成分汽化逸出，以获得规定湿含量的固体物料
ＰＬＣ	指	一种专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置
ＤＣＳ	指	分散型控制系统（ＤＣＳ）是以微处理机为基础，以微机分散控制，操作和管理集中为特性，集先进的计算机技术、通讯技术、ＣＲＴ技术和控制技术即４Ｃ技术于一体的新型控制系统

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案

　１、根据公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、徐中华、牛亚军、聂凯、王帅、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等２０名远跃药机自然人股东，晨亨投资，冠旺投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机９０％股权（其中以发行股份方式购买王波等１８名自然人和晨亨投资所持远跃药机８０％股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机１０％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机１０％股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的２５％。

　本次交易情况如下：

　（１）公司拟向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份购买其持有的远跃药机８０％股权，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股权比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

　（２）公司拟以现金收购徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持有的远跃药机１０％的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

　（３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过１０，４５３．３２万元。

　本次募集的配套资金将用于：（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股权的现金对价款。根据远跃药机的交易价格计算，将使用募集配套资金３，９２０．００万元；（２）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容” 之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“４、募集配套资金用途”。

　二、本次交易标的资产的估值及交易作价

　本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３２７７号《评估报告》，截至２０１３年５月３１日，远跃药机股权价值（母公司）评估情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	评估基准日	评估基准日 　账面值	评估值	增值金额	评估值 　增值率	交易作价
远跃药机１００％的股权	２０１３年５月３１日	１０，４９３．４５	３９，６３６．６４	２９，１４３．１９	２７７．７３％	３９，２００．００
远跃药机９０％的股权	２０１３年５月３１日	９， ４４４．１１	３５，６７２．９８	２６，２２８．８７	２７７．７３％	３５，２８０．００

　注１：以上账面值为远跃药机母公司２０１３年５月３１日的经审计的账面值。

　注２：２０１３年５月３０日，远跃药机召开董事会审议通过了《关于对公司２０１２年度利润分配方案调整的议案》，决定以现金方式分配利润１，３００．００万元（税前）。２０１３年６月１４日，远跃药机召开股东大会审议通过了上述议案。远跃药机的估值，已考虑了上述分红事项。

　根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为３５，２８０万元。各交易对方拟出让的远跃药机股权的作价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	拟出让所持远跃药机股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数占远跃药机总股份数比例	交易作价（万元）
１	王 波	１，５２７．４３	２５．４６％	９，９７９．２１
２	张崇元	５３５．７３	８．９３％	３，５００．１０
３	颜志红	５１２．７３	８．５５％	３，３４９．８４
４	王 贺	４５２．７３	７．５５％	２，９５７．８４
５	张维岳	４５２．７３	７．５５％	２，９５７．８４
６	刘雪松	１０８．５６	１．８１％	７０９．２６
７	赵宜军	４２．５０	０．７１％	２７７．６７
８	王龙虎	３１．５５	０．５３％	２０６．１３
９	吴永江	１６．００	０．２７％	１０４．５３
１０	栾连军	１５．５０	０．２６％	１０１．２７
１１	陈 勇	１２．０５	０．２０％	７８．７３
１２	晨亨投资	３１７．５０	５．２９％	２，０７４．３３
１３	徐中华	２９８．５０	４．９８％	１，９５０．２０
１４	牛亚军	２９２．５０	４．８８％	１，９１１．００
１５	聂 凯	２６８．００	４．４７％	１，７５０．９３
１６	王 帅	９２．００	１．５３％	６０１．０７
１７	邵成国	２１６．９９	３．６２％	１，４１７．６７
１８	陈肖俊	７４．５０	１．２４％	４８６．７３
１９	丁顺权	４９．５０	０．８３％	３２３．４０
２０	方 志	４１．５０	０．６９％	２７１．１３
２１	柯贤佳	４１．５０	０．６９％	２７１．１３
合计		５，４００．００	９０．００％	３５，２８０．００

　三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

　１、发行价格

　本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

　上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　２、发行数量

　（１）向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量

　根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

　发行数量＝（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

　依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　按照远跃药机８０％股权的交易价格３１，３６０．００万元，本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数为７，９９５，９１３股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
１	王 波	２，５４４，４１８
２	张崇元	８９２，４２８
３	颜志红	８５４，１１４
４	王 贺	７５４，１６５
５	张维岳	７５４，１６５
６	刘雪松	１８０，８４１
７	赵宜军	７０，７９７
８	王龙虎	５２，５５６
９	吴永江	２６，６５３
１０	栾连军	２５，８２０
１１	陈 勇	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８
１４	邵成国	３６１，４６５
１５	陈肖俊	１２４，１０３
１６	丁顺权	８２，４５７
１７	方 志	６９，１３１
１８	柯贤佳	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６
合计		７，９９５，９１３

　（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过１０，４５３．３２万元；按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２，９６１，２８０股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据市场询价结果确定。

　（３）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

　３、发行股份的锁定期

　（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

　本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１５，４００	９３８，２００	７９０，８１８	２，５４４，４１８
２	张崇元	２８６，０００	３２９，０００	２７７，４２８	８９２，４２８
３	颜志红	２７３，７００	３１５，０００	２６５，４１４	８５４，１１４
４	王 贺	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
５	张维岳	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
６	刘雪松	－	－	１８０，８４１	１８０，８４１
７	赵宜军	－	－	７０，７９７	７０，７９７
８	王龙虎	－	－	５２，５５６	５２，５５６
９	吴永江	－	－	２６，６５３	２６，６５３
１０	栾连军	－	－	２５，８２０	２５，８２０
１１	陈 勇	－	－	２０，０７３	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２	－	－	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８	－	－	４４６，４３８
１４	邵成国	１１５，８００	１３３，２００	１１２，４６５	３６１，４６５
１５	陈肖俊	３９，８００	４５，７００	３８，６０３	１２４，１０３
１６	丁顺权	２６，４００	３０，４００	２５，６５７	８２，４５７
１７	方 志	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１８	柯贤佳	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６	－	－	５２８，８９６
合计		３，１９８，２９６	２，３９８，５００	２，３９９，１１７	７，９９５，９１３

　（２）其他特定投资者锁定期安排

　其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　根据新华医疗经审计的２０１２年财务报表，远跃药机经审计的２０１２年、２０１３年１－５月财务报表，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗 　（２０１２年１２月３１日、２０１２年度）	３３７，８３８．１１	３０３，５５６．１２	１４７，８３３．００
标的资产 　（２０１３年５月３１日、２０１２年度）	２３，３０８．１９	１７，８７０．２７	１０，７６４．７０
标的资产 　（成交额）	４７，２９３．７０	Ｎ／Ａ	３５，２８０．００
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	１４．００％	５．８９％	２３．８６％

　注１：标的资产为远跃药机９０％股权。

　注２：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至２０１３年５月３１日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。

　根据上述计算结果，标的资产２０１３年５月３１日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、２０１２年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的５０％，本次交易不构成重大资产重组。

　（二）本次交易不构成关联交易

　新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（三）本次交易需提交并购重组委审核

　根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

　五、盈利承诺及补偿

　根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与王波等２０名自然人、晨亨投资签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：１、王波等５名自然人的盈利承诺

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（２０１３）第３２７７号），远跃药机２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５年三年预测净利润如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	合计
远跃药机１００％股权预测净利润数	３，７６７．６０	４，４６９．４４	４，９６２．７３	１３，１９９．７７
王波等５名自然人承诺的远跃药机１００％股权的净利润	４，０００．００	４，５００．００	５，０００．００	１３，５００．００

　王波等５名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机１００％股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且２０１３年不低于４，０００万元、２０１４年不低于４，５００万元、２０１５年不低于５，０００万元。

　如本次重组在２０１３年内完成，利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年；如本次重组未能在２０１３年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。

　２、新华医疗将分别在２０１３年、２０１４年、２０１５年的年度报告中单独披露远跃药机在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　３、利润未达到承诺利润数的现金补偿

　（１）补偿金额的确定

　利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额＝（远跃药机１００％股权当期承诺净利润数－远跃药机１００％股权当期实现净利润数）＊２。

　上述补偿金额计算结果为负值时，取０。

　利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等５名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等５名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等５名自然人：１、（远跃药机１００％股权当期实现净利润数－远跃药机１００％股权当期承诺净利润数）大于零；２、（远跃药机１００％股权当期实现净利润数－远跃药机１００％股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机１００％股权上一年度承诺净利润数－远跃药机１００％股权上一年度实现净利润数）；３、远跃药机１００％股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机１００％股权截至当期期末累计承诺净利润数。

　（２）补偿方式

　远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等５名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：

　在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起３５日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照２：１：１：１：１的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在３５日之内补偿的，按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

　在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等５名自然人、刘雪松等１３名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等５名自然人、刘雪松等１３名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起１５日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等５名自然人、刘雪松等１３名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等５名自然人、刘雪松等１３名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起５个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。

　六、标的资产评估增值率较高的原因

　标的资产远跃药机（母公司）１００％股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为１０，４９３．４５万元，收益法评估值为３９，６３６．６４万元，评估增值额为２９，１４３．１９万元，增值率为２７７．７３％。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了远跃药机在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

　七、本次交易前后公司股权结构变化

　本次交易前公司的总股本为１８８，５７７，９０１股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到１９９，５３５，０９４股，股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	１４，５２４，７６５	７．７０％	２５，４８１，９５８	１２．７７％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	７，８０７，２８３	４．１４％	７，８０７，２８３	３．９１％
王波等１８名自然人和晨亨投资	－	－	７，９９５，９１３	４．０１％
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	９２．３０％	１７４，０５３，１３６	８７．２３％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２６．８７％	５０，６６６，５３８	２５．３９％
总股本	１８８，５７７，９０１	１００．００％	１９９，５３５，０９４	１００．００％

　注１：本次发行股份购买资产的发行价格为３９．２２元／股；配套募集资金发行股份按照发行底价３５．３０元／股计算。

　注２：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

　注３：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

　本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前３１．０１％变为２９．３１％，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

　八、本次交易方案实施需履行的审批程序

　２０１３年８月２３日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

　２、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

　３、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

　４、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

　截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　九、风险因素

　除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

　１、产业政策风险

　２０１１年１月１７日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》并于２０１１年３月１日起正式实施。根据规定，自新版药品ＧＭＰ实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品ＧＭＰ的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品ＧＭＰ的要求。新版药品ＧＭＰ的实施带来了国内中高端中药制药装备市场需求的快速增长。但是，药品生产企业ＧＭＰ改造进程结束后，中药制药装备企业的订单增速可能放缓，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

　２００６年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《中医药事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展中药工程装备行业、推进中医药现代化，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，远跃药机的生产经营业绩将受到一定影响。

　２、税收政策风险

　远跃药机已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评为高新技术企业，于２００８年１１月２５日取得高新技术企业证书。２０１１年１０月２０日，远跃药机通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）的规定，２００８年至２０１３年，远跃药机按１５％的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，远跃药机将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

　现阶段，远跃药机在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面的数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若远跃药机未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，远跃药机的经营业绩将会受到一定影响。

　３、市场竞争风险

　远跃药机是国内中药制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，远跃药机在制药装备研发生产、工艺管道的设计、自动化控制等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，提供从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，是国内领先的中药制药装备集成服务提供商。

　随着下游制药行业的不断发展及药品ＧＭＰ认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

　与此同时，中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果远跃药机不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，远跃药机将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而远跃药机经营业绩和财务状况将受到一定影响。

　４、对下游行业依赖的风险

　目前，远跃药机的客户群集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响远跃药机经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了远跃药机业务快速成长。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，远跃药机的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。

　５、原材料价格波动风险

　远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板和钢管、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等），其中钢材类价格波动幅度较大。配件中的法兰等材质主要为不锈钢钢材，因此，钢材的价格波动对远跃药机经营具有一定影响。２０１１年、２０１２年，远跃药机产品（不含自动化工程）原材料成本中钢材成本占比分别为６６．７２％、７０．３３％，因此钢材价格的波动对远跃药机生产经营具有一定影响。

　远跃药机产品大部分属于非标产品，一般根据客户的实际需要进行定制设计、生产。基于上述原因，远跃药机的产品均为订单式生产。根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，远跃药机将提供与之相

　(下转A10版)