一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　公司主业百货经营及商业地产继续受到宏观经济环境和微观竞争格局的双重影响。宏观经济复杂多变、不确定、不平衡因素增多，经济增长呈现放缓态势，结构调整矛盾突出。百货零售行业销售增长趋缓，一方面知名品牌资源强势地位进一步突现，另一方面普通品牌供应商经营压力增大。商业地产行业则受制于城镇化战略的进一步清晰及资金等方面的政策放开。

　报告期内，公司积极应对，坚持公司百货经营及商业地产并重的发展战略。集团针对市场竞争格局变化，结合连锁发展、资源整合的需要，通过成立南京中央商场集团联合营销有限公司平台，实现集团集中采购、各连锁店内部分销，深化了集团化的进程。报告期内，集团新开南京河西门店，加速推进其他新门店开业筹备建设，提升区域市场占有率；同时，加大国际品牌引进力度和提档升级工作，改善卖场经营环境，努力提高既有门店经营能力，提高毛利率和盈利水平。同时积极进行ＳＡＰ项目的推广工作，实现ＳＡＰ企业资源计划系统全覆盖。报告期内，集团按照一体化、区域化、多渠道的策略推进电子商务工作，积极建设自己的电子商务平台（ｗｗｗ．６００２８０．ｃｏｍ），推动各连锁门店实现商品的单品管理，形成线下线上互为促进的营销环境，加速连锁店的转型升级。报告期内，集团商业地产开发与销售并举，项目建设速度进一步加快，业态规划理念进一步成熟。

　报告期内集团实现营业收入３９９，９５９．４３万元，实现归属于股东的净利润２７，９１６．５９万元。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１、与上年相比本年新增合并单位６家，为：

　报告期本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资设立嘉兴雨润中央购物广场有限公司，分别持有其５％和９５％的股权；本公司与南京中央百货连锁有限公司共同出资设立句容雨润中央购物广场有限公司，分别持有其５％和９５％的股权；本公司与子公司南京中商房产开发有限公司共同出资设立句容雨润中央置业有限公司，分别持有其５％和９５％的股权；本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资设立南京雨润云中央电子商务有限公司，分别持有其５％和９５％的股权；本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资设立铜陵雨润中央购物广场有限公司，分别持有其５％和９５％的股权；本公司与子公司徐州中央百货大楼股份有限公司共同出资设立济宁雨润中央购物广场有限公司，分别持有其７０％和３０％的股权。

　股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－－０３０

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１３年８月２２日在公司会议室召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祝义财先生主持，审议并通过了如下决议：

　一、 审议通过公司２０１３年半年度报告及其摘要。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　二、审议通过公司２０１３年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１３年半年度实现净利润６３，５１８，３３２．５９元，加年初未分配利润４２７，００２，８１９．０９元，减去２０１２年度现金股利２２，９６６，６９７．４４元，减去提取的２０１２年度任意盈余公积３，８６９，８９８．５１元，减去本年发放的一次性住房补贴３６２，７７１．５０元，加上２０１２年股东大会决议批准以盈余公积列支的２０１２年发放的一次性住房补贴１，１６９，３６４．５０元，本年度可供股东分配利润为４６４，４９１，１４８．７３元。累计资本公积金为１６２，０６４，０５３．６３元，其中可用于转增股本的资本公积金为１５０，３８８，１２５．７４元。

　具体分配预案如下：

　１、按公司２０１３年６月末总股本２８７，０８３，７１８股为基数，向全体股东按每１０股派发红股７股（含税）并派发现金股利１．００元（含税），共计派发红股２００，９５８，６０３股，派发现金股利２８，７０８，３７１．８０元。

　２、按公司２０１３年６月末总股本２８７，０８３，７１８股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增３股，共计转增８６，１２５，１１５股。

　派发红股及转增股本后，公司总股本增加至５７４，１６７，４３６股，资本公积金余额为７５，９３８，９３８．６３元。

　此项分配预案需提交公司股东大会审议后实施。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　三、审议通过公司控股子公司抵押贷款的议案。。

　为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，全面推进项目贷款，公司第七届董事会第七次会议审议通过了控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司，宿迁中央国际购物广场有限公司、徐州中央国际购物广场置业有限公司、新沂雨润中央购物广场有限公司，以部分房产及土地使用权等作抵押向银行办理抵押贷款的议案，并授权上述公司签署《借款合同》、《抵押合同》等相关文件。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　四、审议通过公司修改《公司章程》的议案。

　公司２０１３年半年度拟进行利润分配及资本公积金转增股本预案，该方案如经公司股东大会审议通过并实施后，公司注册资本将增加，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，现拟修改《公司章程》如下：

　１、在《公司章程》第三条下增加以下内容：

　２０１３年９月１０日，经公司２０１３年第三次临时股东大会审议，通过公司２０１３年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，分配方案实施后，公司总股本增加至５７４，１６７，４３６股。

　２、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币２８７，０８３，７１８元。

　现修改为：

　第六条：公司注册资本为人民币５７４，１６７，４３６元。

　３、原《公司章程》第二十一条：公司的股份总数为２８７，０８３，７１８股。公司的股本结构为：普通股２８７，０８３，７１８股。

　现修改为：

　第二十一条：公司的股份总数为５７４，１６７，４３６股。公司的股本结构为：普通股５７４，１６７，４３６股。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　五、审议通过公司召开２０１３年第三次临时股东大会的议案。

　详见公司股东大会通知公告。

　同意１１票；反对０票；弃权０票。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　股票简称：南京中商 股票代码：６００２８０ 编号：临２０１３－－０３１

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　２０１３年第三次临时股东大会通知

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第七次会议决议召开２０１３年第三次临时股东大会，有关事项如下：

　重要内容提示

　●会议召开时间：２０１３年９ 月１０ 日上午９时３０分

　●会议召开地点：南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

　●会议方式：现场方式召开。

　一、 召开会议的基本情况

　１、会议时间：２０１３年９月１０日上午９时３０分

　２、会议地点：南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

　３、 会议方式：现场方式召开。

　二、 会议审议事项

　１、 审议公司２０１３年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　２、审议公司修改《公司章程》的议案。

　三、出席会议对象

　１、截止２０１３年９月５日下午３时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　３、聘请的律师和董事会邀请的人员；

　４、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

　四、登记办法：

　凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于２０１３年９月９ 日９：３０－１７：００时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路１０号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

　公司办公地址：南京市建邺区雨润路１０号

　邮政编码：２１００４１

　联系人：官国宝

　联系电话：０２５－６６００８０２２

　传真：０２５－６６００８０２０

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年８月２２日

　授权委托书

　兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　授权表决情况

　■

　“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

　委托人姓名： 委托人身份证号：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托日期：

　委托人签名（盖章）：