一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	开创国际	股票代码	６０００９７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	汪涛	蔡渊
电话	０２１－６５６８６８７５	０２１－６５６９０３１０
传真	０２１－６５６９６２８０	０２１－６５６９６２８０
电子信箱	ｉｒ＠ｓｋｍｉｃ．ｓｈ．ｃｎ	ｉｒ＠ｓｋｍｉｃ．ｓｈ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１，５００，９８０，９５３．５７	１，３２１，０５３，１７４．７５	１３．６２
归属于上市公司股东的净资产	８１６，３２３，５７５．３４	７９５，８２４，８７４．４１	２．５８
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	９０，０２６，１５６．２０	３１０，１１８，７９３．６５	－７０．９７
营业收入	４２２，２０３，８０４．４７	３９９，８４０，３７３．３４	５．５９
归属于上市公司股东的净利润	６５，３９５，７９５．２７	９９，１８８，６２８．９４	－３４．０７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５６，０４８，４２０．００	９９，０６１，０１２．６９	－４３．４２
加权平均净资产收益率（％）	７．９１	１３．５２	减少５．６１个百分点
基本每股收益（元／股）	０．３２	０．４９	－３４．６９
稀释每股收益（元／股）	０．３２	０．４９	－３４．６９

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					１５，０９３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
上海远洋渔业有限公司	国有法人		４３．０２	８７，１４８，０１２		８７，１４８，０１２	无
华立集团股份有限公司	境内非国有法人		１４．２４	２８，８４２，２２２		０	未知
华泰证券股份有限公司	未知		２．２８	４，６１０，４４０		０	未知
杭州富杰电器有限公司	境内非国有法人		２．２１	４，４７６，３６７		０	未知
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	未知		０．９４	１，８９６，１５７		０	未知
徐传先	未知		０．７５	１，５１０，３００		０	未知
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	未知		０．７４	１，４９８，６６５		０	未知
沈志坤	未知		０．７１	１，４３９，７２２		０	未知
郑小青	未知		０．５５	１，１０６，４１６		０	未知
傅利英	未知		０．４９	９９７，２７２		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，杭州富杰电器有限公司是华立集团股份有限公司全资子公司，华立集团股份有限公司和杭州富杰电器有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

１、报告期内，公司金枪鱼围网生产平稳有序，捕捞产量和效益达到预期目标。围网船队着力加强海陆联动、船船联动，合理指挥调度渔船捕捞作业；成功以较短时间完成对新建投产渔轮的调试工作，使金汇８、金汇９两艘船迅速成为捕捞生产的主力军；及时分析掌握国内外金枪鱼销售动态，不断强化销售管理。截止６月３０日，金枪鱼围网船队实现捕捞产量３３，５４５吨。

２、报告期内，大型拖网船队合理调度生产，着力降低生产成本。对４艘在国外修理的渔船，发动船员自修，大幅减少厂方修理项目，节约大修费用；合理安排渔船到达渔场时间，平均比去年延迟４０天，节省了大量燃油消耗；妥善处置开欣轮火灾事故，化解负面影响。截止６月３０日，拖网船队实现捕捞产量９，２２９吨。

（一）主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４２２，２０３，８０４．４７	３９９，８４０，３７３．３４	５．５９
营业成本	４００，６７７，２９４．０５	３２９，７４０，６１２．６８	２１．５１
销售费用	３２，９４６，２２１．７５	３７，９７４，００７．３６	－１３．２４
管理费用	１９，９２８，０８３．５２	１５，９９１，７０７．８４	２４．６２
财务费用	７，３５３，９７４．６０	８，９５２，６０６．３７	－１７．８６
经营活动产生的现金流量净额	９０，０２６，１５６．２０	３１０，１１８，７９３．６５	－７０．９７
投资活动产生的现金流量净额	－１１９，１２９，４７０．１３	－８，９７５，８６９．６０	１，２２７．２２
筹资活动产生的现金流量净额	４０，７９９，０７６．６７	－１４８，８５２，３３１．９３	－１２７．４１

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
竹荚鱼销售	２１，０１１，４３０．９９	１０８，８１４，６２８．８３	－４１７．８８	－７７．７１	－１３．０１	减少３８５．１７个百分点
金枪鱼销售	３４９，６２３，４７９．６２	２１９，２４７，８５４．９９	３７．２９	３３．５１	６４．７８	减少１１．９０个百分点
磷虾销售	２６，４３３，６７９．１６	２５，０２３，５７３．９０	５．３３	１３６．４７	－２６．２８	增加２０８．９９个百分点
鱼柳销售	１８，１１６，１３１．１３	２０，８０４，４６７．５５	－１４．８４	－８．５４	－２１．９２	增加１９．６８个百分点
几内亚中上层鱼销售	１，９０７，３７１．８２	２２，５１６，９４４．３６	－１，０８０．５２	－２４．５０	７６９．３５	减少１，０７８个百分点
合？？ 计	４１７，０９２，０９２．７２	３９６，４０７，４６９．６３	４．９６	７．０４	２３．３７	减少１２．５７个百分点

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
海洋捕捞	４１７，０９２，０９２．７２	３９６，４０７，４６９．６３	４．９６	７．０４	２３．３７	减少１２．５７个百分点

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	１７３，９９７，９７３．７６	７８．６７
国外	２４３，０９４，１１８．９６	－１６．８２

（三） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

２、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年５月１７日，公司２０１２年年度股东大会审议通过《公司２０１２年度利润分配预案的议案》，公司２０１２年度利润分配方案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本２０２，５９７，９０１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配股利４０，５１９，５８０．２元，剩余未分配利润转结以后年度分配，本次不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于２０１３年７月５日实施完毕。

五、其他披露事项

董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：汤期庆

上海开创国际海洋资源股份有限公司

２０１３年８月２１日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－０１１

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于２０１３年８月２１日下午１：００在上海市杨浦区共青路４４８号３１０会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人，董事唐文华先生因公务未能出席本次会议，委托董事周劲望先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司处置报废船舶的议案》

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》

公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘５２００ＤＷＴ渔业冷藏运输船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该两艘船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

鉴于上述船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后，补充披露关联交易的主要内容，并根据关联交易发生金额按要求进行审批。

关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此决议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２１日

附件：

上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事

对关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：

公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司长期租赁两艘待建渔业冷藏运输船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金是公允的、合理的。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

独立董事：蔡建民、颜春友、林宪

二0一三年八月二十一日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－０１２

上海开创国际海洋资源股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于２０１３年８月２１日下午３：００在上海市杨浦区共青路４４８号３１０会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事裴蓉女士因公务未能出席本次会议，委托监事张小飞先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席濮韶华先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议认真审议了《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》，经审核，公司监事会认为：

１、公司２０１３年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１３年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司２０１３年上半年的经营管理和财务状况等事项。

３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司两艘待建渔业冷藏运输船的议案》

公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘５２００ＤＷＴ渔业冷藏运输船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该两艘船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

关联监事濮韶华先生回避了该议案的审议和表决。

表决结果：赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

特此决议。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

监 事 会

２０１３年８月２１日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－０１３

上海开创国际海洋资源股份有限公司

下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司

报废船舶“波纳佩１号”资产处置公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司拟将报废船舶“波纳佩１号”金枪鱼围网船资产出售给浙江宏鹰拆船有限公司，出售价格为人民币１３５万元。

●本次资产处置议案已经２０１３年８月２１日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在法律障碍和尚需履行的审批及其他相关程序。

一、交易概述

１、公司下属子公司文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（以下简称“文森特公司”或“甲方”）拟将报废船舶“波纳佩１号”金枪鱼围网船资产出售给浙江宏鹰拆船有限公司（以下简称“宏鹰公司”或“乙方”），出售价格为人民币１３５万元。

２、本次资产处置议案已经２０１３年８月２１日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

１、公司名称：浙江宏鹰拆船有限公司

２、企业性质：私营企业

３、注册地址：浙江省岱山县岱西镇仇家门经济开发区

４、法定代表人：虞元杏

５、注册资本：贰亿壹仟万元

６、主营业务：船舶拆解

７、实际控制人：陈登华

８、交易对方与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、名称：“波纳佩１号”

２、船舶种类：金枪鱼围网船

３、权属状况：文森特公司持有密克罗尼西亚联邦海事主管机关颁发的“波纳佩１号”船舶所有权登记证书，登记号码为ＶＲ０１０７号，资产权属明确，不存在抵押、担保、查封等其他项权利限制，无未决事项。

４、相关资产运营情况：“波纳佩１号”金枪鱼围网船于２００７年５月购买，购船原值６，６９０，４５１．３５美元，截止２０１３年７月３１日，累计提取折旧费４，４３６，２９３．２９美元，账面净值为２，２５４，１５８．０６美元，以上数据未经审计。鉴于该船船龄已达２６年，设备陈旧、老化严重、技术状况差、燃油能耗高，特别是主副机、冷冻机及渔捞机械设备故障频发，安全隐患严重，捕捞效率低下，每年需投入大量资金用于修理和保养，严重影响该船经济效益，因此决定做报废拆解处置。公司将向控股股东上海远洋渔业有限公司租用一艘在建１７００ 吨级金枪鱼围网船，替换本次报废的“波纳佩１号”金枪鱼围网船（详见公司于２０１２年４月２８日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的２０１２－００８号公告）。

（二）交易标的评估情况

１、事务所名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

２、评估基准日：２０１３年５月３１日

３、评估方法：市场法

４、评估重要假设：公开市场假设

５、评估结果：在评估基准日２０１３年５月３１日资产账面净值错误！链接无效。万美元，评估值错误！链接无效。万美元，评估减值错误！链接无效。万美元，减值率错误！链接无效。。按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币，评估值折算成人民币金额为错误！链接无效。万元。

６、评估减值原因：

根据国际渔业组织现行规则，本次资产处置要求买受方不得利用该船舶从事渔业捕捞业务，该船舶须进行拆除解体，因此评估值是以评估基准日废旧材料或设备的市场价格扣除有关设备切割解体费用计算得出，即评估价值＝各类材料或设备的可回收净重量×（废材料市场价格－单位解体费用）；其次，较近几年钢铁的价格下降幅度较大。

7、交易标的定价情况：

文森特公司分别于２０１３年６月１３日－１９日、６月２０日－２６日两次委托上海国际招标有限公司对该船拆解进行公开招标，均无投标人报名响应。为此，上海国际招标有限公司建议招标人采取其他方式进行处置。鉴于上述情况和船舶安全考虑，决定处置以就近寻找船舶拆解企业为妥。文森特公司最终选择将该船出售给出价最高且具备外轮拆解资质的宏鹰公司，总价为人民币１３５万元，并于２０１３年８月２１日签订了《废钢船买卖合同》。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

１、合同主体：文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司、浙江宏鹰拆船有限公司

２、交易价格：１３５万元人民币

３、支付方式：汇款

４、支付期限：合同签订之日起３日内，乙方向甲方支付总船价的２０％计人民币 ２７万元；乙方在甲方废钢船到达乙方的交船地点后，经检查无异议后向甲方支付剩余８０％船款计人民币 １０８万元。

５、交付日：由甲乙双方协商确定。

６、合同的生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章，并由甲方母公司（上海开创国际海洋资源股份有限公司）董事会批准后生效。

７、违约责任：如甲、乙任何一方未按合同规定履约，违约方应承担被违约方因为本合同的缔约与履行，所发生的全部费用和遭受的全部损失以及按年利率１２％计算的全部损失与费用的利息。

８、支付能力分析：公司董事会认为乙方具有资金支付能力，该笔款项可收回。

五、涉及本次出售资产的其他安排

出售资产所得款项主要用于补充流动资金。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产的目的是为了推进公司渔业船舶的升级更新。本次交易会造成公司当期利润减少１７００万元左右，确切数将根据汇率换算确定。公司将进一步加强增收节支，确保完成年度经济效益目标。

七、备查文件

１、上海开创国际海洋资源股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

２、文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司拟处置金枪鱼围网船项目资产评估报告书

３、废钢船买卖合同

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

２０１３年８月２１日

证券代码：６０００９７ 证券简称：开创国际 公告编号：临２０１３－０１４

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司金枪鱼围网船队已具备一定规模，但配套运输环节明显薄弱，仅有一艘１９８３年建造的“开源”轮冷藏运输船，运载量已无法满足公司船队的需要，致使公司长期以来不得不依赖市场上的运输船以弥补自身运输能力的不足，也在很大程度上限制了公司船队的生产捕捞效率和产品定价权。

鉴于上述原因，公司控股股东上海远洋渔业有限公司将按公司提出的技术规格标准，出资建造两艘渔业冷藏运输船，并按市场公允的合理价格出租给公司。

上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，上海远洋渔业有限公司为公司的关联法人，公司向其租赁待建渔业冷藏运输船的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

２０１３年８月２１日，公司第六届董事会第十六次会议审议上述事项时，出席会议的５名非关联董事（包括３名独立董事），一致表决通过，关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。

二、关联方介绍

关联方名称：上海远洋渔业有限公司

注册资本：２５０００万元

注册地址：上海市杨浦区江浦路１０号

法定代表人：汤期庆

经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有本公司８７，１４８，０１２股股份，占公司股本总额的４３．０２％，为公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

出租人：上海远洋渔业有限公司

承租人：上海开创国际海洋资源股份有限公司

出租人应按承租人提出的技术规格标准，建造两艘５２００ＤＷＴ渔业冷藏运输船，建设资金由出租人自行解决。造船完工后，出租人按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金，将船舶出租给承租人。

承租人应向出租人提供造船的技术规格标准，承诺在出租人造船完工后，长期租赁该船舶，租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。

鉴于租赁协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露关联交易的主要内容。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有助于提高公司船队配套运输能力和生产效率，有利于降低公司的资金压力和财务费用，可以使公司规避自行造船带来的各类风险等。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。

五、独立董事的意见

公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司长期租赁两艘待建渔业冷藏运输船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金是公允的、合理的。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。

六、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十六次会议决议

２、公司独立董事对关联交易的独立意见

上海开创国际海洋资源股份有限公司

２０１３年８月２１日