本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（２０１３年８月２０日、２０１３年８月２１日、２０１３年８月２２日）收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　二、公司关注、核实情况

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　（二）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　（三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　（四）２０１３年８月９日，本公司刊登了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

　除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　（五）股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第４条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　（一）本公司不存在违反信息公平披露的情形。

　（二）本公司２０１３年７月１３日发布的２０１３－０２８号《２０１３年半年度业绩快报》以及实际情况与预计情况不存在较大差异。

　（三）本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）存在以下风险：

　１、本次交易相关的风险

　（１）审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　（２）交易标的资产估值风险

　根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产——长城影视１００％股份净资产账面价值４７，６１３．７８万元，评估价值为２２９，０５１．７６万元，增值１８１，４３７．９８万元，增值率３８１．０６％。拟注入资产的评估增值率较高，除了“轻资产”行业特点的原因外，还在于长城影视业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

　（３）盈利预测实现风险

　经天健审核的上市公司备考盈利预测，２０１３年、２０１４年预测归属于母公司所有者的净利润分别为 １６，０９２．６８ 万元、２０，６６７．３２万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　（４）交易被中止或取消的风险

　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　２、本次重组后的相关风险

　（１）政策监管风险

　电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。

　本次重组完成后，上市公司及下属公司在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

　虽然根据既往经验，本次重组拟置入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，把握发行时机，亦出品了不少代表主流价值、取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

　（２）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险

　一方面，电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准。电视剧观众的主观喜好和价值判断，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难事先预测。另一方面，电视剧制作机构各年的收入主要来源于当年首次发行的电视剧产品；同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

　虽然长城影视以市场价值为根基的经营理念及全流程市场导向的运作模式有利于降低风险、增强产品适销性，但是不能确保总是前瞻性地制作出与广大观众主观喜好一致的作品。从而可能因少量电视剧适销性问题，对公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动。

　（３）市场竞争加剧及宏观环境波动风险

　随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。另外，２０１２年以来，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；同时，行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。

　因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次重组完成后上市公司利润无法持续增长。

　（４）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

　电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次重组完成后长城影视继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

　这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管拟置入资产历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。

　（５）业务规模扩大带来的人才管理及盈利波动风险

　长城影视作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力资源的依赖度较高。本次重组完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。

　（６）制作成本上升风险

　近年来，随着国内物价水平的提高以及各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。本次重组完成后，尽管上市公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

　（７）网络视频行业市场需求的波动性风险

　近年来，随着我国网络视频行业的快速发展，网络视频渠道的电视剧交易金额不断攀升。但２０１２年以来，在优酷网和土豆网合并，搜狐视频、腾讯视频、爱奇艺达成联合采购版权协议、组建版权采购联盟等事件的推动下，电视剧网络版权价格理性回归。虽然长城影视历史上网络剧投拍比例很小，但是网络视频渠道电视剧采购价格的下降在短期内仍将对交易完成后上市公司的盈利增长造成一定的不利影响，并且网络视频行业电视剧未来采购价格走势亦存在一定的不确定性，可能对交易完成后上市公司电视剧在网络渠道的销售、尤其是网络剧业务的发展造成不利影响。

　（８）侵权盗版风险

　目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。

　尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次重组完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。

　（９）知识产权纠纷风险

　电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此长城影视电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，长城影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，长城影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管长城影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

　（１０）应收账款金额较大的风险

　长城影视应收账款账面净额较大，占同期期末流动资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。长城影视主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，长城影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低，未发生过坏账损失。本次重组完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

　（１１）存货占比较高的风险

　长城影视存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。长城影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。

　虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，长城影视也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

　（１２）配套资金不能成功募集的风险

　本次募集配套资金的股票发行底价定为９元／股，较定价基准日前２０日均价的百分之九十溢价８０．３６％，溢价率较高，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　由于二级市场股票价格涨跌具有不确定性，未来发行时上市公司股票价格是否高于此次发行底价具有不确定性，配套资金是否能够成功募集具有不确定性，故配套资金面临不能成功募集的风险。

　（１３）配套资金运用的风险

　长城影视制定了未来电视剧产能扩张计划，为提高本次重组绩效，提高重组完成后上市公司的持续经营能力和盈利能力，上市公司拟募集资金扩张电视剧产能，投拍新的电视剧。

　如果电视剧行业及市场环境不出现重大变化且配套资金顺利募集、募投项目得以顺利实施，则上市公司电视剧投资制作规模将较长城影视目前的规模进一步扩大。一方面，虽然长城影视近几年业务规模持续攀升的成功运作经验证明了其具备持续复制、扩张的能力，且长城影视已对募集资金投资项目的市场前景和实施可行性做了充分的调查和分析，并为扩大经营规模做好了充足的准备，但是受市场等不确定因素的影响，产能成功扩大后上市公司是否具有同样的盈利能力具有一定的不确定性；另一方面，产能扩张并不能立即产生效益，短期内上市公司的净资产收益率可能下降。

　３、其他风险

　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　（四）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　江苏宏宝五金股份有限公司

　董事会

　二〇一三年八月二十三日