本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７０１号）文件核准，五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向６名特定发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）１４，２３６，３７５股，每股发行价格为１５．７８元，募集资金总额为人民币２２４，６４９，９９７．５０元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民２１５，２２５，７６１．１２元。２０１３年７月１８日，大华会计师事务所有限公司对本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了大华验字［２０１３］０００２０３号验资报告。

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行赣州市分行长征大道支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “协议”），协议主要内容如下：

　一、公司在中国银行赣州市分行长征大道支行开设专户，该专户仅用于公司提升重组资产绩效相关项目的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　二、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、中信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权中信证券指定的财务顾问主办人陈继云、李黎可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和中信证券单位介绍信。

　五、专户银行按月（每月５日之前）向公司出具专户对账单，并抄送中信证券。专户银行应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司及专户银行应当在付款后２个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　七、中信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知公司、专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

　八、专户银行三次未及时向中信证券出具专户对账单或按协议向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

　九、协议自公司、专户银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　特此公告。

　五矿稀土股份有限公司董事会

　二○一三年八月十九日