股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１３临－０２９

　冀中能源股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自２０１３年８月９日起停牌，并于２０１３年８月１６日连续停牌。（详情见公司２０１３年８月９日披露的２０１３临－０２７号和８月１６日披露的２０１３临－０２８号公告）。

　自公司股票停牌后，公司就本次重大事项进行了认真的筹划和沟通，并于２０１３年８月１９日召开公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。根据相关规定，公司股票于２０１３ 年８月２０日复牌。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一三年八月二十日

　股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１３临－０３０

　冀中能源股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于２０１３年８月１９日以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于２日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事８名，现场出席董事７名，独立董事史际春先生进行了通讯表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：

　１、 发行方式和发行时间

　本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　２、 发行股份的种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　３、 发行对象

　本次非公开发行对象为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　４、 定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即２０１３年８月２０日。

　本次非公开发行的发行价格为７．７５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）即８．６０元／股的９０％。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　５、 发行数量及认购方式

　本次非公开发行股份的数量为４０，０００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

　冀中集团以现金认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　６、 限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　７、 上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　８、 募集资金数量和用途

　本次非公开发行的募集资金总额为人民币３１０，０００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过２００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　９、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　１０、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１８个月。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　独立董事提前收到了本议案，认为本次发行有利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。

　本议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司本次非公开发行股票中，冀中集团拟以人民币３１０，０００万元现金认购本次发行的全部新增股份。冀中集团为公司的控股股东，本次发行前直接持有公司８４３，１３４，５６０股股份，占公司总股本的３６．４５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，冀中集团以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。

　具体内容详见同日公告的２０１３临－０３２号《冀中能源股份有限公司关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告》。

　独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第五届董事会第六次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于＜冀中能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

　具体内容详见同日公告的《冀中能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于＜冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》

　具体内容详见同日公告的２０１３临－０３３号《冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于＜冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　公司董事会编制了《冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ１７９７号《冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

　上述报告的具体内容详见同日公告的《冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《冀中能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　为保证募集资金的规范使用，切实保护投资者的利益，公司根据中国证监会公告［２０１２］４４ 号《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规修订了《河北金牛能源股份有限公司募集资金管理办法》。修订后的办法全文详见同日公告的《冀中能源股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　九、审议通过《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议书＞的议案》

　为支持公司的长远发展，公司控股股东冀中集团拟以人民币３１０，０００万元认购公司本次非公开发行的全部股份。据此，公司与冀中集团签署附条件生效的《冀中能源股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　１、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；

　２、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；

　３、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

　４、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　７、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　８、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会批准冀中能源集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》

　冀中集团系公司控股股东，本次发行前直接持有公司８４３，１３４，５６０股，占公司总股本的３６．４５％。冀中集团的一致行动人冀中能源峰峰集团有限公司直接持有公司４５９，３４０，７３２股、占公司总股本的１９．８６％，冀中能源邯郸矿业集团有限公司直接持有公司１８７，１１６，９５４股、占公司总股本的８．０９％，冀中能源张家口矿业集团有限公司直接持有公司９０，５２１，４５２股、占公司总股本的３．９１％，中国信达资产管理股份有限公司直接持有公司６５，２６５，９７６股、占公司总股本的２．８２％。冀中集团及其一致行动人合计持有公司１，６４５，３７９，６７４股、占公司总股本的７１．１４％。

　冀中集团拟以人民币３１０，０００万元的现金认购本次非公开发行的全部４０，０００万股股份（占本次发行后公司总股本的１４．７４％）；本次发行完成后，冀中集团直接持有本公司１，２４３，１３４，５６０股股份，持股比例为４５．８２％；本次发行完成后，冀中集团及其一致行动人合计持有公司２，０４５，３７９，６７４股股份，持股比例为７５．４０％。

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，冀中集团认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且冀中集团承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意冀中集团免于以要约方式增持股份。

　本议案涉及关联交易，董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰均回避并未参与本关联交易议案的表决。

　表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一三年八月二十日

　股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１３临－０３１

　冀中能源股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１３年８月１９日以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于２０１３年８月１６日以专人送达或传真方式发出。公司应到监事７人，实到监事５人，监事王玉江先生和李明朝先生进行了通讯表决。会议由监事会主席张成文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　公司监事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：

　１、发行方式和发行时间

　本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　２、发行股份的种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　３、发行对象

　本次非公开发行对象为公司控股股东冀中能源集团有限公司（以下简称“冀中集团”）。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　４、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即２０１３年８月２０日。

　本次非公开发行的发行价格为为７．７５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）即８．６０元／股的９０％。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　５、发行数量及认购方式

　本次非公开发行股份的数量为４０，０００万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

　冀中集团以现金认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　６、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁布的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　７、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　８、募集资金数量和用途

　本次非公开发行的募集资金总额为人民币３１０，０００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过２００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　９、本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　1０、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１８个月。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　独立董事提前收到了本议案，认为本次发行有利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。

　本议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于＜冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》

　具体内容详见同日公告的《冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司监事会

　二〇一三年八月二十日

　股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１３临－０３２

　冀中能源股份有限公司

　关于本次非公开发行中股份认购

　暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）拟向公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。冀中集团拟以人民币３１０，０００万元现金认购本次非公开发行的全部４０，０００万股股份。鉴于冀中集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次发行新增股份构成关联交易（以下简称“本次交易”）。

　●公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于＜冀中能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购协议书＞的议案》等本次发行的相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰回避表决。

　●本次发行前，冀中集团为公司的控股股东，直接持有公司３６．４５％股份，与其一致行动人合计持有公司７１．１４％股份。本次发行后，冀中集团直接持股比例将上升至４５．８２％，与其一致行动人合计持股比例上升至７５．４０％。因此，冀中集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　●本次发行结束后，冀中集团将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对所认购的股份进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　●本次交易系因冀中集团对公司发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。

　●本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为７．７５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即８．６０元／股的９０％。

　●根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免冀中集团因本次交易触发的要约收购义务，并取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易内容

　冀中能源于２０１３年８月１９日召开第五届董事会第六次会议，拟向冀中集团非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。冀中集团拟以人民币３１０，０００万元现金认购本次发行的全部４０，０００万股Ａ股股票。本次发行价格为７．７５元／股，不低于定价基准日（冀中能源第五届董事会第六次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价即８．６０元／股的９０％。

　（二）关联关系说明

　冀中集团目前直接持有公司８４３，１３４，５６０股股票，占公司总股本的３６．４５％，为公司的控股股东。冀中集团与其一致行动人冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）合计持有公司１，６４５，３７９，６７４股股票，占公司总股本的７１．１４％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　（三）董事会表决情况

　2013年8月19日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》等本次发行的相关议案，就本次交易相关事项，关联董事王社平、陈亚杰、祁泽民、李笑文、班士杰回避了表决。

　（四）独立董事的意见

　上述《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　冀中集团现持有邢台市工商行政管理局于２０１３年５月８日核发并经２０１２年度工商年检的注册号为１３０５００００００１５１４１的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：

　公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号

　法定代表人：王社平

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：６８１，６７２．２８万元

　实收资本：６８１，６７２．２８万元

　成立日期：２００５年１２月１６日

　经营范围：？能源行业投资；批发．零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　（二）股权结构图

　公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：

　■

　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的［２０１３］中磊（审Ｂ）字第０２８５号《冀中能源集团有限责任公司２０１２年度审计报告》，冀中集团截至２０１２年１２月３１日的总资产１４，９８２，２７４．２２万元，净资产４，１０１，７５６．８０万元，营业收入２２，２８４，３１２．９４万元，净利润２５３，４９１．６４万元。

　三、关联交易协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　２０１３年８月１９日，冀中能源与冀中集团签署了《冀中能源股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

　（二）认购价格及股份数量

　１、冀中能源本次发行的发行价格确定为７．７５元／股，不低于定价基准日（冀中能源第五届董事会第六次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价即８．６０元／股的９０％。

　２、冀中集团应以人民币３１０，０００万元现金、按７．７５元／股，向冀中能源认购本次发行的全部４０，０００万股Ａ股股票。

　３、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（三）认购及支付方式

　冀中集团将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由冀中集团在本协议约定的全部条件得到满足后由冀中集团根据冀中能源的要求，以现金方式一次性向冀中能源保荐机构指定的账户支付。

　（四）限售期

　冀中集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为３６个月，即冀中集团认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　（五）协议的生效、变更与解除

　１、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

　（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　（２）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经冀中能源股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中集团的要约收购义务；

　（３）本次发行事宜及冀中集团参与本次发行事宜已经河北省国资委批准；

　（４）本次发行事宜取得中国证监会的核准。

　２、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　３、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　（六）违约责任

　１、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　２、如本次发行未经冀中能源股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

　四、关联交易定价方式及其公允性

　（一）定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即２０１３年８月２０日。

　本次发行的发行价格确定为７．７５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）即８．６０元／股的９０％。

　（二）发行定价的公允性

　本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　（一）关联交易目的

　为加速推进公司的持续、健康发展，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司提出非公开发行股票申请。本次非公开发行的募集资金总额为人民币３１０，０００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过２００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　冀中集团参与本次发行，表明其对公司发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。

　（二）对公司的影响

　本次发行前，冀中集团为公司的控股股东，直接持有公司３６．４５％股份，与其一致行动人合计持有公司７１．１４％股份。本次发行后，冀中集团直接持股比例将上升至４５．８２％，与其一致行动人合计持股比例上升至７５．４０％。因此，冀中集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司资产负债率水平及财务成本下降，财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；有利于提高公司偿债能力，增强公司的后续融资能力；公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，随着募集资金使用和效益的产生，公司未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

　六、独立董事意见

　公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了如下独立意见：

　（一）公司控股股东冀中集团以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，表明其对公司发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施和公司的可持续、健康发展。

　（二）本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　（三）我们同意将此事项提交公司第五届董事会第六次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　七、备查文件目录

　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　（二）《冀中能源股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股股票预案》；

　（三）公司与冀中集团签署的《冀中能源股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；

　（四）《冀中能源股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一三年八月二十日

　股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１３临－０３３

　冀中能源股份有限公司

　非公开发行股票募集资金运用

　可行性分析报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为促进公司持续、健康发展，进一步提升主营业务的市场竞争力，优化资本结构、减轻财务负担及偿债压力，提升营运资金规模、缓解流动资金压力，增强公司的财务抗风险能力及后续融资能力，公司拟向控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）非公开发行４０，０００万股人民币普通股股票（Ａ股），发行价格为７．７５元／股，募集资金总额为人民币３１０，０００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行将为提高公司盈利能力提供充足的资金保障，为公司的主业发展提供有力支持，促进公司在资本结构合理、流动资金充足的情况下稳步实施发展战略、实现业务发展目标。

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额为３１０，０００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中不超过２００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　二、募集资金投资项目可行性分析

　（一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力

　近三年及一期末，公司资产负债率分别达到５０．５７％、５７．２５％、５４．５６％及５７．１９％；流动比率分别为０．８６、１．１６、１．１６及１．０６，速动比率分别为０．７４、１．０８、１．０９及０．９８。按照２０１３年３月３１日的财务数据测算，若本次非公开发行募集资金３１０，０００万元（不考虑发行费用）中的２００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余１１０，０００万元用于补充流动资金后，公司合并报表口径的资产负债率将降至５１．３９％，流动比率及速动比率将分别提升至１．２６、１．１７。

　公司通过本次非公开发行募集资金将有效降低公司资产负债水平，改善公司资本结构，增加自有资金并提高公司资本实力，公司抗风险能力将得到提升，有利于公司的长期稳健发展。

　（二）降低财务费用，有利于改善盈利水平

　公司维持日常经营及业务发展引致大量资金需求，公司经营中的支出除利用自有资金外，多通过银行借款及发行公司债券等方式进行弥补，一定程度上加重了公司的财务负担。近三年及一期末，公司短期借款分别达到１３７，６００．００万元、３０７，０９８．８０万元、３５８，７９９．５０万元及６１７，３１７．０３万元，财务费用分别达到３０，００７．０４万元、６３，９７６．９３万元、６７，０８６．６７万元及１８，５０５．２２万元。公司短期借款及财务费用逐年上升，主要是补充生产经营流动资金而增加银行借款所致。

　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于降低及控制公司有息负债规模并避免因申请贷款履行审批程序而影响运营效率，有效减少未来由于资金需求而向银行借款总额，有利于公司降低财务费用及融资风险，提高公司的盈利水平及经营业绩。

　（三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求

　公司依托优质的煤炭资源，积极实施长期发展战略，随着生产经营规模的逐步扩大与业务的快速发展，对营运资金的需求不断增长。同时，受煤炭市场需求情况变化及煤炭生产规模不断增长等因素影响，公司近年来应收账款余额逐年增加，２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末公司应收账款的余额分别为１７８，１００．７６万元、２４２，６８５．９４万元、３９４，１１４．１６万元，年均复合增长率达３０．３１％；２０１３年一季度末应收账款余额为４７５，５４８．７５万元，较２０１３年年初余额增加２０．６６％，应收账款余额的持续增长在一定程度上增加了公司流动资金压力。

　公司未来产能与业务规模的扩大将对公司营运资金储备提出更高的要求，本次非公开发行募集资金可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，保障公司生产经营的平稳运行。

　（四）改善财务状况，增强债务融资能力

　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资产负债结构将更趋合理，公司偿债能力及盈利能力均将得以提高，进而提升公司的资信状况及债务融资能力，有利于公司在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金，为公司持续发展提供保障。

　（五）控股股东增持，有利于维护证券市场稳定，保护公司中小股东权益

　２０１２年以来，我国经济增速减缓，煤炭市场受供给增加、需求乏力、进口煤量增加等因素的影响，煤炭市场形势严峻，下行趋势明显。煤炭板块股票价格也因此大幅下挫，目前已处于历史相对低位，甚至一度出现了股票价格跌破每股净资产的现象。在此背景下，公司始终坚持以煤为主的发展思路，准确把握市场节奏并结合自身储量情况合理安排生产计划，较好地完成了各项生产经营任务。

　本次冀中集团计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，充分体现了冀中集团对上市公司未来发展前景充满信心，有利于稳定公司股价预期、维护证券市场稳定，有利于维护公司股东特别是中小股东的权益，有利于促进公司的健康可持续发展。

　综上所述，公司通过本次非公开发行股份募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强财务抗风险能力；有利于降低公司财务成本，提高公司经营业绩；有利于提升营运资金规模，缓解流动资金压力，满足生产经营需求；有利于提高公司后续融资能力，拓展公司未来发展空间；有利于增强公司核心竞争力及可持续发展能力，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一三年八月二十日