□ 本报记者 向勇

　8月20日洪城股份股东大会上，有关济川药业借壳相关的议案将经受股东们的考验。

　8月2日，停牌两个月的洪城股份披露重组预案并复牌，公司拟将置出全部资产和负债，同时置入浙江药企济川药业的全部资产；资产置换差额部分将由上市公司向济川药业全体股东发行股份购买。

　复牌后，洪城股份的股价一路飙升，至8月16日报收14.08元，较停牌前的8.15元涨逾七成。连拉6个涨停的表现，让多数投资者表示意外。

　虽然股价表现强势，但本次重大资产重组方案中济川药业的“高估值”前期仍受到投资者质疑。重组预案显示，截至今年5月31日，此次拟置出资产评估值为6.04亿元，增值率29.25%；济川药业评估值为56亿元，增值率达509.56%。据此，本次发行股份购买资产的金额约为49.97亿元，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向重组方合计发行约6.11亿股。

　对此，一位资深投行人士表示，此次评估作价对应当年的动态市盈率为16.53倍，应该是基本符合市场估值的，且二级市场医药行业平均市盈率为35倍，所以洪城股份复牌后受到了市场追捧。

　该人士还表示，医药产业内的并购成本也已达到17倍左右。今年5月份，盈天医药受让同济堂药业的整体估值为2012年度净利润的19倍；今年6月，乐普医疗收购新帅克制药的增值率为733%，以2013年预期净利润3853万元计算，其P/E值为17倍，如以2012年度净利润1316万元计算，其P/E值为49.4倍。

　处于静默期的济川药业并未对“高估值”议论给出正面回应，但公司曾提示称，去年12月天士力旗下基金华金济天参股济川药业时，对公司的估值就已达43.7亿元。济川药业相关人士表示，不论市场如何议论，公司将继续强化主打产品优势、推动技术创新，向市场提供高品质的医药产品才是公司所关注的。

　重组方案显示，洪城股份对济川药业原股东发行的股份均将锁定36个月，济川药业原股东的业绩承诺为2013年至2015年的盈利分别不低于3.39亿元、4.26亿元和5.06亿元，按照《盈利补偿协议》，如业绩承诺期间内目标公司截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿。