本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年７月２４日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］９６６号），核准本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）发行股份４２２，７９８，４８０ 股购买相关资产。该批复自下发之日起１２个月内有效。

　２０１３年８月１２日公司收到卧龙投资持有的香港卧龙控股集团有限公司１００％股权过户变更文件，上述股权持有人已变更为卧龙电气集团股份有限公司。

　本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司核查后认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。卧龙电气本次发行股份购买资产新增的４２２，７９８，４８０股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；卧龙电气还需向交易对方支付３１３，３６８，２８４元。卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。法律顾问北京市金杜律师事务所对本次股权过户核查后认为：本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；卧龙电气尚需办理发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。以上核查内容具体详见同日公布在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关资料。

　公司将根据股东大会的授权，尽快委托会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行验资，而后就向特定对象发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。公司将及时披露资产重组过程中的相关信息，公司董事会提醒广大投资者关注公司公开披露的信息。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　２０１３年８月１３日