北京市康达律师事务所<BR/>关于北京雪迪龙科技股份有限公司<BR/>２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书

　北京市康达律师事务所

　关于北京雪迪龙科技股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书

　康达股会字［２０１３］１００号

　致：北京雪迪龙科技股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

　本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司２０１３年８月１２日召开的２０１３年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　一、本次会议的召集、召开程序

　根据刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》，公司董事会于２０１３年７月２６日发布了关于召开本次会议的通知公告。

　经验证，公司董事会已于本次会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

　根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次会议讨论事项，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

　公司本次会议于２０１３年８月１２日下午１５：００在公司三楼会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由长敖小强先生主持。

　经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　根据公司出席会议人员签名，出席公司本次会议的股东及股东代表共【】名，均为２０１３年８月５日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数２０，１３８．５６万股，占公司股本总额的７３．２５％。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　经验证，上述出席公司本次会议人员的资格合法有效。

　根据刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》，本次会议由公司董事会召集。

　经验证，本次会议召集人的资格合法有效。

　三、本次会议审议的事项

　根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

　１．审议《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》；

　１．１．选举敖小强先生为第二届董事会非独立董事

　１．２选举王凌秋女士为第二届董事会非独立董事

　１．３选举郜武先生为第二届董事会非独立董事

　１．４选举范浩先生为第二届董事会非独立董事

　２．审议《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》

　２．１选举谢青先生为第二届董事会独立董事

　２．２选举刘卫先生为第二届董事会独立董事

　２．３选举吴忠勇先生为第二届董事会独立董事

　３．审议《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

　３．１选举陈华申先生为第二届监事会非职工代表监事

　３．２选举吴宝华女士为第二届监事会非职工代表监事

　４．审议《关于增加注册资本变更公司章程的议案》

　上述第１项、第２项、第３项议案采取了累积投票的表决方式。

　经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次会议通知的公告内容相符。本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

　四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

　本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次会议的议案，均经出席会议的全体股东所持有效表决权股份总数１００％通过。

　本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

　经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

　北京市康达律师事务所（公章）

　单位负责人：付洋经办律师：周群

　张宇佳

　２０１３年８月１２日

　证券代码：００２６５８证券简称：雪迪龙公告编号：２０１３－０３１

　北京雪迪龙科技股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　１、本公司于２０１３年７月２６日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知的公告》。

　２、本次股东大会无否决提案的情况；

　３、本次股东大会无修改提案的情况；

　４、本次股东大会以现场方式召开。

　一、会议召开情况

　１、召开时间：２０１３年８月１２日（星期一）下午１５：００

　股权登记日：２０１３年８月５日

　２、召开地点：北京市昌平区高新三街３号北京雪迪龙科技股份有限公司三楼大会议室

　３、召开方式：现场记名投票

　４、召集人：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会

　５、主持人：董事长敖小强先生

　６、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表１９人，代表股份２０１３８．５６万股，占公司有表决权股份总数的７３．２５％。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构出席了本次会议。

　三、提案审议和表决情况

　１．审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，会议以累积投票制选举敖小强、王凌秋、郜武、范浩为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。具体表决结果如下：

　１．１选举敖小强先生为公司第二届董事会非独立董事；