证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１３－０４２

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	万里扬	股票代码		００２４３４
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	胡春荣		张雷刚
电话	０５７９－８２２１６７７６		０５７９－８２２１６７７６
传真	０５７９－８２２１６７７６		０５７９－８２２１６７７６
电子信箱	ｈｃｒ＠ｚｊｗｌｙ．ｃｏｍ		ｇａｎｇ８５１２２１＠１６３．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	７７５，８１８，０７１．７０	８７４，４２９，２５０．４９	－１１．２８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７４，９３０，７３９．２４	５２，１７８，８８６．５８	４３．６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６１，２５３，８９２．５８	５０，８８３，３９８．５４	２０．３８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０４，２１９，６４９．１５	１４，３１３，９８０．８６	１，３２６．７１％
基本每股收益（元／股）	０．２２	０．１５	４６．６７％
稀释每股收益（元／股）	０．２２	０．１５	４６．６７％
加权平均净资产收益率（％）	３．８４％	２．７７％	１．０７％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	３，３５３，３２６，８５８．５０	２，９２６，２３８，２４４．６０	１４．６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，９６０，７９２，１８２．８７	１，９１９，８６１，４４３．６３	２．１３％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		１５，６８９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
万里扬集团有限公司	境内非国有法人	３３．０８％	１１２，４５５，０００	０
香港利邦实业有限公司	境外法人	３１．５８％	１０７，３５５，０００	０
金华市众成投资有限公司	境内非国有法人	５．１８％	１７，５９５，０００	１３，１９６，２５０
金华市德瑞投资有限公司	境内非国有法人	５．１８％	１７，５９５，０００	０
薛凤勤	境内自然人	０．３９％	１，３３３，６８２	０
王悦	境内自然人	０．３８％	１，２９０，６５０	０
孙菊华	境内自然人	０．２５％	８３５，１００	０
五矿集团财务有限责任公司	国有法人	０．２３％	７８１，５０２	０
汤国华	境内自然人	０．２％	６８３，５１５	０
王金楠	境内自然人	０．１９％	６３３，７００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司５２％股权，持有金华市众成投资有限公司６９．４１％股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，随着国内宏观经济形势的逐步好转，城镇化建设的持续推进以及基建项目投资增加推动了汽车行业的稳步发展。根据中国汽车工业协会统计，２０１３年１－６月，国内汽车产销１，０７５．１７万辆和１，０７８．２２万辆，同比增长１２．８３％和１２．３４％，其中乘用车产销８６６．４５万辆和８６６．５１万辆，同比增长１４．０２％和１３．８１％；商用车产销２０８．７２万辆和２１１．７１万辆，同比增长８．１５％和６．６８％。报告期内，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，加强经营管理和品牌建设，提高成本控制能力；通过加大自主创新力度，进一步提高产品技术水平，优化产品结构，增加产品附加值；同时，通过优化产业布局，开拓新的利润增长点，进一步提升了公司的整体盈利能力和综合竞争力。

２０１３年上半年，公司实现营业收入７７，５８１．８１万元，同比下降１１．２８％；营业利润８，８０３．６６万元，同比增长４３．５７％；利润总额９，１７８．５２万元，同比增长４７．７６％；归属于母公司股东的净利润７，４９３．０７万元，同比增长４３．６％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

一、报告期公司与自然人朱长保、马旭腾共同出资设立欧润尼农业科技有限公司，于２０１３年６月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１８５００００９３９３１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５０００万元，公司出资３３５０万元，占其注册资本的６７％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

二、报告期公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司出资人民币７．７万元收购了建德市万盛汽配有限公司１００％股权，该公司注册资本２００万元，公司拥有对其的实质控制权，故公司将其纳入合并财务报表。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１３－０３８

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于２０１３年８月２日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于２０１３年８月１２日以通讯方式召开，会议应参与董事９名，实际参与董事９名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告》全文及其摘要

公司２０１３年半年度报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过《公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

因原授信到期，根据公司业务发展需要，继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度；继续向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度；同时，向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过４亿元人民币的综合授信额度；最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１３－０３９

浙江万里扬变速器股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于２０１３年８月２日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于２０１３年８月１２日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过《公司２０１３年半年度报告》全文及其摘要

公司监事会成员经过认真审议上述报告后认为：公司２０１３年半年报全文及其摘要，能够全面客观地反映出公司在报告期内（２０１３年１月１日—２０１３年６月３０日）的财务状况及生产经营成果，我们对其内容地真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司２０１３年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

监事会

２０１３年８月１３日

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１３－０４０

浙江万里扬变速器股份有限公司董事会关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６５２号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，２５０万股，发行价为每股人民币３０．００元，共计募集资金１２７，５００万元，坐扣承销和保荐费用４，９００万元后的募集资金为１２２，６００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１０年６月７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９４９．５９万元后，公司本次募集资金净额为１２１，６５０．４１万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２０１０﹞１５８号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金８１０，６５５，３４０．１３元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４０，９６５，０８１．３８元；２０１３年１－６月实际使用募集资金８８，４６２，０５４．４７元，２０１３年１－６月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，４４４，２５６．９１元；累计已使用募集资金８９９，１１７，３９４．６０元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４７，４０９，３３８．２９元。

截至２０１３年６月３０日，募集资金余额为人民币３６４，７９６，０４３．６９元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于２０１１年１月２５日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１０年７月９日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于２０１０年１０月２６日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１３年６月３０日，本公司有２个募集资金专户、２个定期存款账户和１个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额			１２１，６５０．４１		报告期投入募集资金总额		８，８４６．２１
报告期内变更用途的募集资金总额			４，６００		已累计投入募集资金总额		８９，９１１．７５
累计变更用途的募集资金总额			4,600
累计变更用途的募集资金总额比例			3.78%
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）	报告期 投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定 可使用状态日期	报告期 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
１．年产２８万台汽车 变速器投资项目	否	５８，０３３．００	５８，０３３．００	４，２８１．２２	４１，８１３．８１	７２．０５	２０１４－０６	１，９８８．７２	否	否
２．技术研发中心建设项目	否	４，０１１．００	４，０１１．００	６．６５	３７．０５	０．９２	２０１３－１２
承诺投资项目小计		６２，０４４．００	６２，０４４．００	４，２８７．８７	４１，８５０．８６			１，９８８．７２
超募资金投向
１．归还银行贷款	—	７，０００．００	７，０００．００		７，０００．００	１００．００	—	—	—	—
２．临时补充流动资金	—						—	—	—	—
３．永久补充流动资金	—	１９，４３９．２１	１９，４３９．２１		２０，４７４．２１［注］	１００．００	—	—	—	—
４．年产５０万台乘用车变速器项目	否	２０，０００．００	２０，０００．００	１，２０８．３４	８，６６９．４８	４３．３５	２０１３－１２
５．投资及购买股权	是	１３，１６７．２０	１３，１６７．２０	３，３５０．００	１１，９１７．２０	９０．５１	—	—	—	—
超募资金投向小计		５９，６０６．４１	５９，６０６．４１	４，５５８．３４	４８，０６０．８９
合 计	－	１２１，６５０．４１	１２１，６５０．４１	８，８４６．２１	８９，９１１．７５	－	－	１，９８８．７２	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				“年产２８万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计５９，６０６．４１万元。２０１０年使用超募资金中的７，０００万元偿还银行贷款；经２０１０年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的２０，０００万元投入建设年产５０万台乘用车变速器项目，２０１３年１－６月该项目使用１，２０８．３４万元，累计已使用８，６６９．４８万元。根据２０１３年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东临沂临工汽车桥箱有限公司的４，６００万元的增资款变更用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，截至２０１３年６月底，欧润尼农业科技有限公司已完成设立，注册资本５，０００万元，公司出资３，３５０万元，占６７％；根据２０１１年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金４，６７５．２０万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据２０１１年第二届董事会第五会议决议，使用超募资金３，８９２万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据２０１２年第二届董事会第六次会议决议，２０１２年公司使用剩余超募资金１９，４３９．２１万元及超募资金账户产生的利息１，０３５万元永久性补充公司流动资金。 截至２０１３年６月３０日，年产５０万台乘用车变速器项目正在进行中，控股子公司欧润尼农业科技有限公司完成设立，其他股权收购及投资事项均已履行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：公司超募资金５９，６０６．４１万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金已确定项目具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

技术研发中心建设项目投资进度为０．９２％，目前已通过规划设计，正在实施建设中。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于２０１３年２月６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，同意将原用于对控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司进行增资的超募资金４，６００万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司，截至２０１３年６月３０日，欧润尼农业科技有限公司已完成设立，注册资本５，０００万元，公司出资３，３５０万元，占６７％。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１３年半年度

编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行金华分行	３７６６５８３６１４３５	９，７０８，０４９．０３	募集资金专户
中国银行金华分行	定期存单	１７３，６６２，６０９．１６
上海浦发银行金华分行	１４２１０１５７８７０００００１２	２０１，９２４．５３	募集资金专户
上海浦发银行金华分行	定期存单	１７８，６７３，８６６．８７
上海浦发银行金华分行	１４２１０１６７３３０００００１７	２，５４９，５９４．１０	协定存款账户
合 计		３６４，７９６，０４３．６９

注：永久性补充流动资金总额为２０，４７４．２１万元，与承诺投资总额１９，４３９．２１万元的差异１，０３５万元系募集资金利息。

证券代码：００２４３４ 证券简称：万里扬 公告编号：２０１３－０４１

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年７月１５日、８月１５日分别召开的第二届董事会第九次会议、第十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年；同意公司向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过５亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年。

因上述授信已到期，为保证公司业务发展需要，公司拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过３亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

此外，公司拟向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过４亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

２０１３年８月１３日