证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ 中钨 公告编号：２０１３－３８

中钨高新材料股份有限公司第七届

董事会２０１３年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１３年第三次临时会议于 ２０１３ 年７月２４日以传真、送达、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议于 ２０１３年７月２９日以通讯表决方式召开，会议应到董事 ９ 人，实到董事 ９ 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于变更重大资产重组方案中配套融资用途的议案》。

在《关于向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》中，募集资金的原用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
１	精密工具建设项目	５９，０２４．００	５２，２４５．００
２	补充流动资金		３９，３２６．０５

董事会同意将募集资金变更用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
１	精密工具建设项目	５９，０２４．００	５２，２４５．００
２	偿还长期借款		３９，３２６．０５

随着本次拟注入资产株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司及各自子公司生产规模的扩大，对固定资产投资的资金需求也随之增加，截至２０１３年６月３０日，上市公司备考财务报告显示长期借款合计高达１０２，５７１．４５万元，２０１３ 年１－６月，利息支出亦高达１１，６４０．８４万元，资产负债率达到６６．６５％。因此，本次配套募集资金用于偿还长期借款，有利于进一步优化未来上市公司资本结构，降低公司财务成本以及提高偿债能力。

独立财务顾问海通证券认为：本次配套募集资金用于偿还长期借款，有利于进一步优化未来上市公司资本结构，降低公司财务成本以及提高偿债能力，有利于未来上市公司运营发展并提升重组绩效。本次募集资金投资项目符合中国证监会２０１３年７月５日《关于并购重组配套融资问题》的相关规定，不存在违反上述规定的情形，有利于本次重组整合绩效。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二０一三年七月三十一日

证券代码：０００６５７ 证券简称：＊ＳＴ 中钨 公告编号：２０１３－３９

中钨高新材料股份有限公司独立董事

关于变更本次重大资产重组募集

配套资金使用用途的独立意见

２０１３年６月１３日，《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》申请材料获得中国证监会的受理。在重组方案中，募集资金的原用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
１	精密工具建设项目	５９，０２４．００	５２，２４５．００
２	补充流动资金		３９，３２６．０５

根据中国证监会２０１３年７月５日《关于并购重组配套融资问题》的要求，董事会同意将募集资金变更用途如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
１	精密工具建设项目	５９，０２４．００	５２，２４５．００
２	偿还长期借款		３９，３２６．０５

随着本次拟注入资产株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司及各自子公司生产规模的扩大，对固定资产投资的资金需求也随之增加，截至２０１３年６月３０日，上市公司备考财务报告显示长期借款合计高达１０２，５７１．４５万元，２０１３ 年１－６月，利息支出亦高达１１，６４０．８４万元，资产负债率达到６６．６５％。因此，本次配套募集资金用于偿还长期借款，有利于进一步优化未来上市公司资本结构，降低公司财务成本以及提高偿债能力。

我们认为，本次配套募集资金用于偿还长期借款，有利于进一步优化未来上市公司资本结构，降低公司未来上市公司财务成本以及提高偿债能力，有利于未来上市公司运营发展并提升重组绩效，我们同意公司实施本次调整事宜。

独立董事：周菊秋 潘爱香 陈康华

二〇一三年七月三十一日