股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１３－２２

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第五届董事会第八次会议于二○一三年七月十二日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一三年七月二十二日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议。

一、审议通过中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案；

叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事在就本议案进行表决依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

详情请见公司同日刊登的相关关联交易公告。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

二、审议通过召开中远航运２０１３年第二次临时股东大会的议案；

公司２０１３年第二次临时股东大会将于２０１３年８月９日召开，详情请见公司同日刊登的《中远航运股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一三年七月二十三日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１３－２３

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

关于中远航运股份有限公司香港子公司

在南通中远川崎船舶工程有限公司

投资建造４艘３６０００载重吨多用途船

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中远航运股份有限公司的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司拟在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船。

●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。？

一、关联交易概述

为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）制订了“十二五”船队发展规划。现根据该规划，综合航运市场、造船市场以及公司现况，经公司慎重研究，拟由公司的全资子公司——中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）投资建造４艘３６０００载重吨多用途船，抓住目前造船市场船价大幅下跌的有利时机，持续推进船队结构调整。公司已于２０１３年５月与南通中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“南通中远川崎”）达成了建造３６０００载重吨多用途船的意向。

因中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）是公司的控股股东，同时亦为南通中远川崎的股东，按照上海证券交易所的《股票上市规则》，南通中远川崎构成公司的关联方，因此上述与南通中远川崎的４艘３６０００载重吨多用途船的船舶建造合同构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去１２个月内公司未与南通中远川崎发生其他重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

公司的控股股东和实际控制人为中远集团，中远集团同时持有南通中远川崎５０％股份，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：南通中远川崎船舶工程有限公司

法定住所：江苏省南通市临江路１１７号

法定代表人：神林伸光

注册资本：１４６，２２０万元人民币

经济性质：有限责任公司（中外合资）

主要经营范围：

建造、销售、检修各种船舶；承包境外机电工程和境内国际招标工程；境外承包工程所需的设备、材料出口等。

主要财务指标：截止２０１２年底，南通中远川崎总资产约为６５４，１１９万人民币，净资产约为３５４，１５３万人民币，２０１２年营业收入约为６１０，９４９万人民币，利润约为１１２，５３２万人民币。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

１、合同价格

每艘船价格为３，３６６万美元，４艘船共１３，４６４万美元。

２、付款方式

各船的造船款分五期支付：分别为合同签字１０％、船舶开工１０％、上船台１０％、船舶下水１０％和船舶交船６０％。

３、交船时间

２０１５年交２艘，２０１６年交２艘。

４、交船地点

船厂交船。

５、退款保函

船厂将提供给买方一份中国一流银行出具的保函，以保证合同的履行。

（二）关联交易定价

公司为本项目专门成立了由本公司和外聘专家组成的竞争性评审小组，针对竞标船厂和公司合作过的船厂，组织了项目报价、谈判及遴选等一系列工作。为公正评判建造船厂，公司根据各家船厂所报船价、付款条件、交船期、建造质量、履约能力、建造业绩及与船东配合等七大关键要素，设置了专门的评审表，并经竞争性评审小组成员单独打分，综合进行评选。根据评审小组的评审结果，南通中远川崎综合得分最高。

南通中远川崎通过高起点引进日本川崎先进的制造工艺和管理体系，实施全面系统的现代化精细管理，其技术含量、生产效率、能源消耗等均领先于业内，且在单船建造工时、钢材利用率、造船生产效率、全员劳动生产率、万美元产值耗电量等主要经济技术指标已连创中国造船新纪录。由于线型优化，配合高效舵、桨的节能效果，将使得同样航速下燃油消耗有所减低，有利于降低燃油成本，更好地实现节能减排。南通中远川崎的生产和管理优势，将有效地促进提高船舶质量，有利于公司船舶的后续维护，提高船舶营运率，降低维修成本和运营成本，保障船舶及时交付。

同时，公司本次造船主体为公司的全资子公司——香港子公司，香港作为国际金融中心和航运中心，与公司本部相比，香港子公司在船舶融资和经营便利性等方面都具有明显的优势。另一方面，根据目前政策，以香港子公司作为境外投资主体，建造悬挂外旗的船舶，船厂将可以获得出口退税，船价也相对较低。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

１、推进中远航运船舶战略发展规划

中远航运为加快航运主业转型升级，尽快推进船舶结构调整，２０１０年，公司制定了“十二五”船队发展规划，并于２０１２年进行了修订。２００９年至２０１２年期间，公司共投资建造了１４艘多用途船、１６艘重吊船、２艘半潜船、２艘汽车船共３４艘船舶，同时退役处理了３９艘老旧船舶。２０１２年底，公司船舶的平均年龄为１２．９年，较２００９年底的２１．０１年下降３８．６％；船舶载重吨计１５５．８９万吨，较２００９年底的１１８．４４万载重吨上升了３１．６２％。２０１３年至２０１４年期间，公司将接入上述船舶订单中的最后８艘重吊船。随着新船的陆续投入运营，公司的船队结构优化明显，进一步提升了船队的整体竞争力。

２、符合未来航运市场需求

随着全球经济一体化进程加快，中国出口产品升级和中国企业走出去战略的实施，国际海运市场对特种杂货运输的需求不断增长。虽然受金融危机的影响，运价水平和运量在短期内有所调整，但从长远看，一方面，各国对石油、天然气等能源的投资以及风电、核电等新能源的开发将持续加大；另一方面，随着全球产业转移和发展中国家快速发展，各种基础设施建设和工程项目层出不穷，将导致机械设备、工程项目货、钢材等特种运输货在未来相当长时期内保持快速的增长势头。

基于对特种运输市场的长期看好，部分多用途船公司不同程度地加大了造船投资力度，新造船舶普遍配备有较大的吊杆、船龄较轻，具有较好的适货性能和竞争实力。公司本次拟投资建造的４艘３６０００载重吨多用途船舶，具有大舱大口、大吊可并吊、大装载面积，吊杆及舱型符合未来多用途船件杂货运输的特征，宽广的适货性将促进公司进一步把握当前能源和设备市场需求快速增长的机遇。

３、抓住造船市场低位实现低成本扩张

２００８年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场低迷，导致全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌，新船成交量减少，新造船价格指数已跌至２００４年的较低水平。根据英国权威船舶咨询机构克拉克松公司发表的数据显示，截止２０１２年底，克拉克松新船价格综合指数跌至１２６点，较２０１２年年初下跌了１３点，较２００８年历史高位下跌了６４点？。数据同时显示，２０１２年１０月至２０１３年一季度，克拉克松新造船价指数持续在１２６点上下徘徊，数据显示新造船价或已触底。综合来看，尽管目前航运市场仍处于低位，但由于受美元贬值、钢材和人工成本上涨等因素的影响，造船价格已经处于历史较低水平，公司预计造船价格进一步下跌的空间不大。公司把握目前造船市场低位机遇进行反周期运作，有利于实现低成本发展船队的目标。同时，新造船在节能设备和节能技术等方面采用新型技术，将使船舶在油耗等成本指标上更具优势，促进中远航运确立在特种船市场上的成本领先地位。

（二）关联交易对公司的影响

经测算，预计４艘船合计年均实现净利润约为３，１９６万元人民币，项目内含报酬率７．４７％，静态投资回收期１０．７４年，项目具有较好的经济效益。

根据公司计划，本次造船资金由自有资金和银行贷款组成，其中自有资金和银行贷款各占比３０％和７０％。截止２０１３年３月３１日，中远航运合并报表口径货币资金余额为２５０，１２７万元人民币，结合公司未来资金预算情况，公司现金流相对充裕，可满足生产经营资金需求。

为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司中远川崎之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议审议批准，叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及林红华董事的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；本次关联交易尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

（二）独立董事审议情况

公司独立董事汪亦兵先生、刘峰先生、苏子孟先生根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，针对公司第五届董事会第八次会议“关于审议香港子公司在中远川崎投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案”，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表独立意见，具体如下：

１、事前认可书

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中远航运第五届董事会独立董事，现就公司 “关于审议中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案”发表事前认可书如下：

（１）我们针对上述关联交易事项，进行了仔细分析和了解，本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对议案相关资料进行了事前审查与研究，同意将其提交至公司第五届董事会第八次会议审议；

（２）上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

（３）上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。

中远航运股份有限公司董事会独立董事

汪亦兵、刘峰、苏子孟

２、独立意见：

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中远航运第五届董事会独立董事，基于独立判断立场，针对公司第五届董事会第八次会议“关于审议中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案”，现发表独立意见如下：

（１）以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

（２）以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

中远航运股份有限公司董事会独立董事

汪亦兵、刘峰、苏子孟

七、上网公告附件

１、经独立董事事前认可的声明

２、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一三年七月二十三日

证券代码：６００４２８ 证券简称：中远航运 公告编号：２０１３－２４

债券代码：１２６０１０ 债券简称：０８中远债

中远航运股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１３年８月９日

●股权登记日：２０１３年８月２日

●不提供网络投票

中远航运股份有限公司拟定于２０１３年８月９日召开２０１３年第二次临时股东大会，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

会议届次：２０１３年第二次临时股东大会

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：２０１３年８月９日上午１０：００

会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道２０号广州远洋大厦２０楼会议室

会议方式：现场会议及现场投票

二、会议审议事项

关于审议中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案。

上述交易内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年８月２日。截止２０１３年８月２日下午３点收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附件）到公司办理登记，委托出席者需持《授权委托书》（详见附件），法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年８月８日上午９：００至１２：００，下午１３：３０至１７：００。

３、登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道２０号广州远洋大厦２３楼投资者关系部。

４、出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前３０分钟内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

１、联系电话：（０２０）３８１６１９００

２、传 真：（０２０）３８１６２８８８

３、联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道２０号广州远洋大厦２３楼投资者关系部

４、邮政编码：５１０６２３

５、联系人：王健

６、与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会

二○一三年七月二十三日

附件１：股东登记表格式

股东登记表

兹登记参加中远航运股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）

附件２：授权委托书格式

授权委托书

中远航运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年８月９日召开的贵公司２０１３年年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于审议中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造４艘３６０００载重吨多用途船的关联交易议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。