本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　（一）召开时间：２０１３年７月２２日上午１０：００

　（二）召开地点：北京京伦饭店

　（三）召开方式：现场投票表决

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：公司董事长杨海飞先生

　（六）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　（一）出席会议的股东代表共４人，代表股份６７７，３６３，９４０股，占公司有表决权股份总数的６２．３９７１％。（本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权）；

　（二）公司董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　（一）审议通过了关于提名张志凤先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

　鉴于公司独立董事卢文彬先生因个人工作岗位调整和职务变化，不再适合担任独立董事职务，申请辞去其担任的公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，将不在公司担任任何职务。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，并结合本公司实际情况，同意卢文彬先生辞去公司第五届董事会独立董事职务，同意公司第五届董事会提名张志凤先生为公司第五届董事会独立董事。

　本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，且张志凤先生的独立董事候选人资格已经深圳证券交易所审核无异议，审核及提名程序符合有关法律、法规的规定。

　表决结果：同意６７７，３６３，９４０股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　（二）审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　该《股东大会议事规则》（修订稿）已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　表决结果：同意６７７，３６３，９４０股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　《股东大会议事规则》（修订稿）全文详见２０１３年４月２７日披露于巨潮资讯网的公告。

　（三）审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

　该《董事会议事规则》（修订稿）已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　表决结果：同意６７７，３６３，９４０股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　《董事会议事规则》（修订稿）全文详见２０１３年４月２７日披露于巨潮资讯网的公告。

　（四）审议通过了关于修订公司《独立董事制度》的议案。

　该《独立董事制度》（修订稿）已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　表决结果：同意６７７，３６３，９４０股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　《独立董事制度》（修订稿）全文详见２０１３年４月２７日披露于巨潮资讯网的公告。

　五、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　（二）律师姓名：王萌、康晓阳

　（三）结论性意见：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　（一）《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》；

　（二）公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

　（三）北京市康达律师事务所出具的《关于银泰资源股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一三年七月二十二日