本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于２０１３年７月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布《关于间接第一大股东的股权结构发生变化的提示性公告》（临２０１３－０４１号公告），就公司间接第一大股东国中控股有限公司（香港交易所上市公司，股票代码０２０２，以下简称“国中控股”）股份变动情况作相应提示。本次国中控股股份变动后，姜照柏先生通过Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司（以下合称“姜照柏先生及其一致行动人”）共持有国中控股约２８．６６３％的股份，李月华女士不再是国中控股的股东（上述股权变动情况以下简称“国中控股股份变动”）。

　我公司于２０１３年７月１０日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函【２０１３】０３６７号，以下简称“问询函”）。之后，国中水务和所聘请的律师事务所按照问询函的具体要求，就实际控制人有关情况进行了进一步核查，现将核查情况公告如下：

　一、关于姜照柏先生及其一致行动人对国中控股是否拥有控制权的核查

　（一）根据香港交易所证券上市规则有关规定，姜照柏先生及其一致行动人未成为国中控股的控股股东，未对国中控股拥有控制权

　香港联合交易所证券上市规则第一册总则章数一释义第１．０１条中对发行人的控股股东界定如下：“指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使３０％（或《收购规则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或３０％以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”。

　国中控股董事会在致国中水务的回函中确认，根据香港联合交易所的上述规定，“姜照柏先生并未因收购事项而成为我公司的控股股东，亦不对我公司股东大会的决议产生拥有控股表决权或控制权”，“我公司作为香港上市公司”，“不存在某位股东拥有控制权的情况”。

　本次国中控股股份变动后，姜照柏先生通过其全资拥有的Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司持有国中控股约２８．６６３％的股份。除Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司外，姜照柏先生不与其他持有国中控股股份的股东构成一致行动关系。因此，根据上述规则，姜照柏先生并未因国中控股股份变动而成为国中控股的控股股东，亦未对国中控股拥有控制权，因而无法认定姜照柏先生可以通过Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司在国中控股持有的股份而实际支配国中控股所间接持有国中水务股份（２０．５６％）的表决权。

　（二）即使比照中国大陆法律、法规及规范性文件中有关规定，姜照柏先生及其一致行动人也不构成对国中控股的控制，不拥有对国中控股的控制权

　经逐条比照中国大陆相关法律、法规及规范性文件中对上市公司“实际控制人”、“控制权”及“控制”的释义和规定，姜照柏先生及其一致行动人仍不构成对国中控股的控制，也不拥有对国中控股的控制权。比照和核查的具体情况如下：

　１、《公司法》第二百一十七条

　《公司法》第二百一十七条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　２、《上市公司收购管理办法》第十二条和第八十四条

　《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股５０％以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　首先，姜照柏先生及其一致行动人持有国中控股约２８．６６３％的股份，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人为国中控股“持股５０％以上的控股股东”的情形；

　其次，姜照柏先生及其一致行动人在国中控股可以实际支配表决权的股份比例为２８．６６３％，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人“可以实际支配国中控股股份表决权超过３０％”的情形；

　再次，不存在姜照柏先生及其一致行动人“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形，理由阐述如下：

　（１）根据国中控股董事会成员的提名及选任程序，依姜照柏先生目前持有的国中控股股份比例，不能认定姜照柏先生能够控制国中控股董事会成员的提名、委认、免职和更换

　国中控股董事会在致国中水务的回函中确认，“国中控股董事会目前由８人组成（５名执行董事、３名独立非执行董事），姜照柏先生被委任为国中控股董事会主席兼执行董事后，国中控股未曾委任任何新董事，姜照柏先生未曾委派任何新董事，Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及／或鹏欣控股有限公司均无权向国中控股直接委任任何董事”。“因此，姜照柏先生也不会因收购事项而对我公司董事会拥有控制权”。

　国中控股董事会在关于董事提名的说明中确认，（ａ）“国中控股每名新董事的委任必须经过国中控股提名委员会向国中控股董事会提名，经国中控股董事会决议通过而产生”；（ｂ）“国中控股提名委员会自成立至今由４名委员组成，分别为独立非执行董事高明东先生（委员会主席）、何耀瑜先生、陈懿先生以及执行董事林长盛先生”；（ｃ）“根据国中控股公司章程细则的规定，每名新委任董事必须于下一届年度的周年股东大会中退任并经公司股东重选才获连任，而根据香港联合交易所有限公司证券上市公司及公司章程细则的规定，每名董事均须每３年退任一次并经公司股东重选才获连任”。

　因此，国中控股股份变动后，尽管姜照柏先生为国中控股董事会主席，但根据国中控股董事的提名及选任程序，依姜照柏先生目前持有的国中控股股份比例，不能认定姜照柏先生能够控制国中控股董事会成员的提名、委任、免职或更换。

　（２）根据国中控股董事会提名委员会成员的产生及选任程序，姜照柏先生对提名委员会委员进行提名、委任、免职或更换是沒有单一权利

　国中控股董事会在关于董事提名的说明中确认，国中控股“提名委员会委员由董事会委任，至少由三名成员组成，提名委员会大多数成员须为独立非执行董事，国中控股董事会（不计独立非执行董事在内）有５名执行董事，姜照柏先生只有一票投票权，因此“姜照柏先生对提名委员会委员进行提名、委任、免职或更换是没有单一权利”。

　因此，不存在姜照柏先生及其一致行动人“通过实际支配国中控股股份表决权能够决定国中控股董事会半数以上成员选任”的情形。

　最后，根据国中控股的说明，在国中控股股东名册上，于２０１３年７月１１日，香港中央结算（代理人）有限公司（作为国中控股大部分股东代理人）合共其持有４，０９６，０２１，４３８国中控股股份（约６７％股权），而“姜照柏先生只持有国中控股２８．６６３％股份，在股东大会上并没有足够影响力支配任何决议的表决权”。因此，并不存在姜照柏先生及其一致行动人“依其可实际支配上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　经以上对《上市公司收购管理办法》第十二条和第八十四条条款的比照，姜照柏先生及其一致行动人不具备《上市公司收购管理办法》第八十四条中对“拥有上市公司控制权”规定的任一情形，即姜照柏先生不拥有国中控股的控制权。

　３、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条

　《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条中对“控制”释义如下：“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（１）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（２）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（３）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（４）中国证监会和本所认定的其他情形。”

　首先，姜照柏先生及其一致行动人不是国中控股股东名册中显示持有国中控股股份数量最多的。根据国中控股的说明，在国中控股股东名册上，于２０１３年７月１１日，香港中央结算（代理人）有限公司（作为国中控股大部分股东代理人）合共其持有４，０９６，０２１，４３８国中控股股份（约６７％股权）。因此，不存在姜照柏先生及其一致行动人在国中控股“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形；

　其次，姜照柏先生及其一致行动人能够行使的国中控股股份表决权并未多于国中控股股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权，因此，不存在姜照柏先生及其一致行动人“能够直接或者间接行使国中控股的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权”的情形；

　再次，如前所述，不能认定姜照柏先生能够控制国中控股董事会成员的提名、委认、免职和更换，且姜照柏先生对提名委员会委员进行提名、委任、免职或更换是沒有单一权利。因此，并不存在姜照柏先生及其一致行动人“通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选”的情形。

　经以上对《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条的比照，姜照柏先生及其一致行动人不具备《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条对“控制”释义的任一情形，即姜照柏先生对国中控股不构成控制。

　（三）律师出具的专项核查意见

　２０１３年７月２２日，北京颐合中鸿律师事务所出具《关于黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人情况的专项核查意见》，认为：

　“鉴于，根据国中控股董事会的上述说明，姜照柏先生并未因国中控股股份变动而成为国中控股的控股股东，亦未对国中控股拥有控制权”，“根据目前掌握的情况和理解，无法认定姜照柏先生可以通过Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司在国中控股持有的股份而实际支配国中控股所间接持有国中水务股份（２０．５６％）的表决权。”

　“国中控股股份变动后，尽管姜照柏先生为国中控股董事会主席，但根据国中控股董事的提名及选任程序，依姜照柏先生目前持有的国中控股股份比例，在法律层面，并不能认定姜照柏先生必然能控制国中控股董事会成员的提名、委任、免职或更换。”

　二、关于国中控股及／或国中天津对国中水务的控制关系的核查

　本次国中控股股份变动并未导致中国境内国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）及国中水务的股权结构发生任何变化。国中控股仍全资拥有国中天津的全部股权；国中天津仍持有国中水务约２０．５６％的股份，为国中水务持股数量最多的股东。

　因此，本次国中控股股份变动后，国中控股及／或国中天津对国中水务的控制关系并未发生变化。根据国中水务于２０１３年６月２８日发布的《关于公司实际控制人有关情况的公告》（临２０１３－０３９号公告），国中天津仍为直接持有国中水务股份的直接相对控股股东，国中控股仍为间接持有国中水务股份的间接相对控股股东。

　四、关于姜照柏先生及其一致行动人对国中水务是否拥有控制权的核查

　（一）姜照柏先生及其一致行动人不构成对国中水务的控制，不拥有对国中水务的控制权

　比照中国大陆相关法律、法规及规范性文件中对上市公司“实际控制人”、“控制权”及“控制”的释义和规定，我公司及所聘用的律师对姜照柏先生及其一致行动人是否构成对国中水务的控制、是否拥有对国中水务的控制权进行了逐条核查，比照和核查的具体情况如下：

　１、《公司法》第二百一十七条

　《公司法》第二百一十七条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　２、《上市公司收购管理办法》第十二条和第八十四条

　《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股５０％以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　首先，国中控股股份变动并未导致中国境内国中水务的股权结构发生任何变化，姜照柏先生及／或Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ、鹏欣控股有限公司均非国中水务的直接持股股东，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人为国中水务“持股５０％以上的控股股东”的情形；

　其次，由于姜照柏先生对国中控股并不拥有控制权，姜照柏先生及其一致行动人作为单个机构或个人并不能实际支配国中控股通过国中（天津）水务有限公司所持国中水务２０．５６％股份的权益，因此，姜照柏先生及其一致行动人在国中水务并未拥有可以实际支配表决权的股份，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人“可以实际支配国中水务股份表决权超过３０％”的情形；

　再次，如前所述，姜照柏先生及其一致行动人在国中水务并未拥有可以实际支配表决权的股份，因此并不存在姜照柏先生及其一致行动人“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形；

　最后，如前所述，姜照柏先生及其一致行动人在国中水务并未拥有可以实际支配表决权的股份，因此并不存在姜照柏先生及其一致行动人“依其可实际支配上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　３、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条

　《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条中对“控制”释义如下：“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（１）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（２）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（３）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（４）中国证监会和本所认定的其他情形。”

　首先，国中控股股份变动并未导致中国境内国中水务的股权结构发生任何变化，姜照柏先生及／或Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ、鹏欣控股有限公司均非国中水务的直接持股股东，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人在国中水务“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形；

　其次，目前国中天津持有国中水务２０．５６％的股份，为国中水务持股数量最多的股东，姜照柏先生及其一致行动人均非国中水务的直接持股股东，在国中水务也并未拥有可以实际支配表决权的股份，因此不存在姜照柏先生及其一致行动人“能够直接或者间接行使国中水务的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权”的情形；

　再次，如前所述，姜照柏先生及其一致行动人在国中水务并未拥有可以实际支配表决权的股份，因此并不存在姜照柏先生及其一致行动人“通过行使表决权能够决定公司董事会半数以上成员当选”的情形。

　因此，我公司认为，姜照柏先生及其一致行动人不具备《上市公司收购管理办法》第八十四条中对“控制”的释义以及《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条中对“拥有控制权”规定的任一情形，即姜照柏先生及其一致行动人不构成对国中水务的控制，不拥有对国中水务的控制权。

　（二）不能认定姜照柏先生及其一致行动人能够决定国中水务董事会半数以上成员的选任

　姜照柏先生及其一致行动人未曾推荐、提名国中水务现有董事会的任一成员。国中水务现有董事会由八人组成，包括三名独立董事。其中七名董事（包括三名独立董事）均为经公司股东推荐、公司董事会提名委员会审核、由公司第四届董事会于２０１２年３月２７日召开第三十七次会议提名、经公司于２０１２年４月２０日召开２０１１年年度股东大会选举产生；另一名董事张富强先生则经公司董事长朱勇军先生推荐、由公司第五届董事会于２０１２年７月１６日召开第四次会议提名、经公司于２０１２年８月１日召开２０１２年第二次临时股东大会选举产生。张富强先生兼任公司总裁则为经朱勇军先生提议、经国中水务第五届董事会第四次会议审议通过而聘任。

　根据国中水务《公司章程》的规定，国中水务董事候选人可以由上届董事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名；国中水务董事由股东大会采用累积投票制表决选举产生。在董事选任程序中，“提议”或“推荐”并非具有强制约束力的行为，董事的任免取决于董事会经过集体决议而进行的提名并形成有关提案以及股东大会经股东投票表决（累积投票制度）而形成的选举或罢免的决议。

　鉴于姜照柏先生及其一致行动人对国中控股并未拥有控制权，根据国中水务目前的股权结构，国中控股通过国中天津持有的国中水务股份已降至２０．５６％，而机构投资者的持股比例则逐步显著上升，如果５位或以上主要机构投资者股东在某些议题上形成一致意见或一致行动，则完全具备在表决权上与国中天津相抗衡的实力和地位。且就董事选举事项，《公司章程》明确规定采用累积投票制度，因此，基于目前国中控股及国中水务的股权结构，不能认定姜照柏先生及其一致行动人能够决定今后国中水务董事会半数以上成员的选任。

　（三）律师出具的专项核查意见

　２０１３年７月２２日，北京颐合中鸿律师事务所出具《关于黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人情况的专项核查意见》，认为：

　“国中控股股份变动后，姜照柏先生通过Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ及鹏欣控股有限公司合并持有国中控股２８．６６３％的股份，但尚无证据可以认定姜照柏先生及其一致行动人具备《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１８．１条中对‘控制’的释义规定的拥有国中水务控制权的情形，无法认定姜照柏先生因国中控股股份变动而成为国中水务实际控制人。”

　“国中水务现有董事会成员的产生遵循了中国法律法规及上市公司章程规定的程序，目前并无证据可以表明当时姜照柏先生及／或鹏欣控股有限公司可以决定国中水务董事会半数以上成员的选任。”

　“鉴于姜照柏先生及其一致行动人对国中控股并未拥有控制权，而根据国中水务目前的股权结构，国中控股通过国中天津持有的国中水务股份已降至２０．５６％，而机构投资者的持股比例则逐步显著上升，如果５位或以上主要机构投资者股东在某些议题上形成一致意见或一致行动，则完全具备在表决权上与国中天津相抗衡的实力和地位，且就董事选举事项，《公司章程》明确规定采用累积投票制度，因此，基于目前国中控股及国中水务的股权结构，并不能认定姜照柏先生及其一致行动人能够‘决定’今后国中水务董事会半数以上成员的选任。”

　因此，“在遵循中国证监会关于‘实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况’的要求下，国中控股股份变动后，就已知情况而言，国中水务目前仍不存在于实质意义上拥有公司控制权的人。”

　综上，我公司认为，姜照柏先生及其一致行动人未成为国中控股的控股股东，不构成对国中控股的控制，不拥有对国中控股的控制权，因此姜照柏先生无法通过国中控股控制国中天津，也无法通过国中天津控制国中水务；虽然国中天津仍为直接持有国中水务股份的直接相对控股股东，国中控股仍为间接持有国中水务股份的间接相对控股股东，姜照柏先生及其一致行动人不构成对国中水务的控制，不拥有对国中水务的控制权；姜照柏先生及其一致行动人未曾推荐、提名国中水务现有董事会的任一成员，也不能认定姜照柏先生及其一致行动人能够决定今后国中水务董事会半数以上成员的选任，从而无法认定姜照柏先生因国中控股股份变动而成为国中水务的实际控制人。

　因此，本次国中控股股份变动并未导致国中水务当前的实际控制人有关情况发生变化，国中水务目前仍不存在拥有公司实际控制权的人。

　上网公告附件：

　１、北京颐合中鸿律师事务所《关于黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人情况的专项核查意见》

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司

　董事会

　二零一三年七月二十三日