股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１３—０１２

恒天凯马股份有限公司关于

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●２０１３年７月１０日，潍柴控股与上海全冠、山东浩信分别签署《股份转让协议》，上海全冠、山东浩信分别将所持有的占本公司总股本７．２４％、４．８９％的股份通过协议方式转让给潍柴控股。股份转让完成后，上海全冠、山东浩信将不再持有本公司股份，潍柴控股将持有本公司１２．１３％的股权

●本次权益变动不触及要约收购

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

本公司于２０１３年７月１１日收到公司股东上海全冠投资管理有限公司（以下简称“上海全冠”）、山东浩信机械有限公司（以下简称“山东浩信”）的通知函和上海全冠、潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）的简式权益变动报告书 ，现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人上海全冠基本情况介绍

１、企业名称：上海全冠投资管理有限公司

２、注册地址：上海市嘉定区娄塘镇小东街１５２号１７幢１１３室

３、法定代表人：袁黎平

４、注册资本：１０００万元

５、企业法人营业执照注册号：３１０１１４００１８５８２９２

６、税务登记号码：国地税沪字３１０１１４６７２６５２８４５

７、企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

８、经营范围：投资管理（除金融证券），实业投资，企业形象策划，企业管理咨询，企业营销策划，市场信息咨询及调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

９、经营期限：２００８年０３月０５日至２０１８年０３月０４日

１０、联系电话：１５１２１０５２９３６

１１、信息披露义务人董事及主要负责人情况：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
袁黎平	男	执行董事	中国	中国	否

１２、截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

１３、股东：袁黎平，持股比例１００％

（二）股份变动概况

２０１３年７月１０日，潍柴控股与上海全冠签署了《股份转让协议》，上海全冠将所持有的恒天凯马股份有限公司（以下简称：“凯马Ｂ”）股份４６３７１７４１ 股（占公司总股本的７．２４％），以１５０８６８０５５．７７元的价格转让给潍柴控股。股份转让完成后，该４６３７１７４１股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。信息披露义务人上海全冠没有在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

信息披露义务人上海全冠持股变动前后持股情况

股东名称	股份性质	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
全冠公司	非流通Ｂ股	４６３７１７４１	７．２４％	０	０％

（三）信息披露义务人潍柴控股基本情况介绍

１、企业名称：潍柴控股集团有限公司

２、注册地址：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号

３、法定代表人：谭旭光

４、注册资本：人民币１２００００万元

５、注册号码：３７０７０００００００００１４

６、税务登记证号码：３７０７０５１６５４２０８９８

７、企业类型：有限责任公司

８、经营范围：前置许可经营项目：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（餐饮服务许可证有限期至２０１６年３月２８日；卫生许可证有效期至２０１７年０５月２８日）一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质证书的凭资质证书开展经营）。

９、经营期限：长期

１０、截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人潍柴控股持有其他上市公司５％以上股份的情况：

上市公司名称	持股比例
潍柴动力股份有限公司	１６．８３％
潍柴重机股份有限公司	３０．５９％
扬州亚星客车股份有限公司	５１．００％

１１、联系电话：０５３６－２２９７０６９

１２、信息披露义务人董事及主要负责人情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区长期居留权
谭旭光	董事长	男	中国	中国	否
江奎	副董事长	男	中国	中国	否
刘会胜	董事	男	中国	中国	否
徐新玉	董事	男	中国	中国	否
孙少军	董事	男	中国	中国	否
张泉	董事	男	中国	中国	否
张伏生	董事	女	中国	中国	否
徐子春	董事	男	中国	中国	否

１３、股权结构：

山东重工集团有限公司持有潍柴控股集团１００％的股权，山东省国有资产监督管理委员会持有山东重工集团有限公司１００％股权。

（四）股份变动概况

２０１３年７月１０日，潍柴控股与山东浩信签署了《股份转让协议》，山东浩信将所持有３１２７８１１２股凯马Ｂ股份（占总股本的４．８９％），以８２２３１６８９．８３元的价格转让给潍柴控股。股份转让完成后，该３１２７８１１２股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。上述３１２７８１１２股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

２０１３年７月１０日，潍柴控股与上海全冠投资签署了《股份转让协议》，上海全冠将所持有的４６３７１７４１股凯马Ｂ股份（占总股本的７．２４％），以１５０８６８０５５．７７元的价格转让给潍柴控股。股份转让完成后，该４６３７１７４１ 股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。上述４６３７１７４１股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

信息披露义务人潍柴控股目前尚无在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

信息披露义务人潍柴控股持股变动前后持股情况

股东名称	股份性质	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
潍柴控股	非流通Ｂ股	０	０％	７７６４９８５３	１２．１３％

二、所涉及后续事项

本次股东权益变动不会导致本公司的控股股东、实际控制人和治理结构发生变化。根据有关法律法规和《上市公司收购管理办法》等相关要求，潍柴控股与上海全冠需披露《简式权益变动报告书》。（具体内容详见２０１３年７月１２日上海证券交易所网站）

三、备查文件

１、上海全冠投资管理有限公司通知函

２、山东浩信机械有限公司通知函

３、潍柴控股集团有限公司提供的《简式权益变动报告书》

４、上海全冠投资管理有限公司提供的《简式权益变动报告书》

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一三年七月十一日

恒天凯马股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 恒天凯马股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 凯马Ｂ

股票代码： ９００９５３

信息披露义务人名称：上海全冠投资管理有限公司

住所：上海市嘉定区娄塘镇小东街１５２号１７幢１１３室

通讯地址： 上海市嘉定区娄塘镇小东街１５２号１７幢１１３室

股份变动性质：减少

签署日期：２０１３ 年 ７月１１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天凯马股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在恒天凯马股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

上市公司／本公司	指恒天凯马股份有限公司
潍柴控股	指潍柴控股集团有限公司
全冠公司／信息披露义务人	指上海全冠投资管理有限公司
本报告书	指恒天凯马股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指全冠公司通过协议转让方式向潍柴控股转让所持上市公司４６３７１７４１股股份
上交所	指上海证券交易所
证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

１、企业名称：上海全冠投资管理有限公司

２、注册地址：上海市嘉定区娄塘镇小东街１５２号１７幢１１３室

３、法定代表人：袁黎平

４、注册资本：１０００万元

５、企业法人营业执照注册号：３１０１１４００１８５８２９２

６、税务登记号码：国地税沪字３１０１１４６７２６５２８４５

７、企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

８、经营范围：投资管理（除金融证券），实业投资，企业形象策划，企业管理咨询，企业营销策划，市场信息咨询及调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

９、经营期限：２００８年０３月０５日至２０１８年０３月０４日

１０、联系电话：１５１２１０５２９３６

１１、信息披露义务人董事及主要负责人情况：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
袁黎平	男	执行董事	中国	中国	否

１２、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。１３、股东：袁黎平，持股比例１００％

第三节 权益变动目的

本次权益变动是本公司的自主投资行为，是对上市公司的投资价值判断而做出的商业行为。

信息披露义务人没有在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节 权益变动方式

本次权益变动，系由于全冠公司通过协议转让方式将所持上市公司４６３７１７４１股股份转让给潍柴控股。

１、２０１３年７月１０日，潍柴控股与上海全冠投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，上海全冠投资管理有限公司将所持有的上市公司股份４６３７１７４１ 股（占总股本的７．２４％），以１５０８６８０５５．７７元的价格转让给潍柴控股。

协议主要内容：

（１）双方当事人

转让方：上海全冠投资管理有限公司

受让方：潍柴控股集团有限公司

（２）定价方式、转让价款及支付方式

以基准日（２０１３年５月３１日）前３０个交易日之凯马Ｂ股份交易均价×９９％×４６３７１７４１ 股计算转让价款。

本次股权转让价款为人民币１５０８６８０５５．７７元，以现金支付。

（３）付款安排

股份转让款项分两次支付。本协议生效后２个工作日内，甲方应向乙方账户汇入第一期股份转让款，即股份转让价款的４０％，人民币６０３４７２２２．３１元。甲方在获得上海证券交易所出具本次股份转让之《股份转让确认书》之日起 ２工作日内，甲方应向乙方账户汇入第二期股份转让款，即股份转让价款的６０％，人民币９０５２０８３３．４６元。

（４）协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签字盖章之日起生效，即对双方具有约束力。

股份转让完成后，该４６３７１７４１ 股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。

本次转让的上述４６３７１７４１股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

２、信息披露义务人持股变动前后持股情况

股东名称	股份性质	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
全冠公司	非流通Ｂ股	４６３７１７４１	７．２４％	０	０％

第五节 前六个月买卖上市公司股票情况

签署本权益变动报告书的前六个月内，全冠公司未通过上海证券交易所集中交易系统买卖恒天凯马股份有限公司股票。

第六节 其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节 备查文件

１、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

３、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：上海全冠投资管理有限公司

法定代表人（签章）：袁黎平

日期：２０１３年 ７月１１日

附件一：恒天凯马股份有限公司简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	恒天凯马股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	凯马Ｂ	股票代码	９００９５３
信息披露义务人名称	上海全冠投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□　　 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是？□　　 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□　　 否√
权益变动方式（可多选）	间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ 继承□　赠与□　其他？□　　　　　（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：４６３７１７４１　  　持股比例： ７．２４％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持有比例	持股数量：０ 　　　持股比例： ０
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是□　　 否√
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□　 　否√

  信息披露义务人名称（签章）：上海全冠投资管理有限公司

法定代表人（签章）：袁黎平

日期：２０１３年７月１１日

恒天凯马股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：恒天凯马股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：凯马Ｂ

股票代码：９００９５３

信息披露义务人：潍柴控股集团有限公司

住所：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号

联系电话：０５３６－２２９７０６９

股份变动性质：增加

签署日期：２０１３年 ７月１１日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天凯马股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在恒天凯马股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

上市公司／本公司	指恒天凯马股份有限公司
潍柴控股／信息披露义务人	指潍柴控股集团有限公司
浩信公司	指山东浩信机械有限公司
全冠公司	指上海全冠投资管理有限公司
本报告书	指恒天凯马股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指潍柴控股通过协议转让方式受让浩信公司所持上市公司３１２７８１１２股股份及全冠公司所持上市公司４６３７１７４１股股份
上交所	指上海证券交易所
证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

第二节信息披露义务人介绍

１、企业名称：潍柴控股集团有限公司

２、注册地址：山东省潍坊市奎文区民生东街２６号

３、法定代表人：谭旭光

４、注册资本：人民币１２００００万元

５、注册号码：３７０７０００００００００１４

６、税务登记证号码：３７０７０５１６５４２０８９８

７、企业类型：有限责任公司

８、经营范围：前置许可经营项目：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（餐饮服务许可证有限期至２０１６年３月２８日；卫生许可证有效期至２０１７年０５月２８日）一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质证书的凭资质证书开展经营）。

９、经营期限：长期

１０、截至本报告书签署日，信息披露义务人持有其他上市公司５％以上股份的情况：

上市公司名称	持股比例
潍柴动力股份有限公司	１６．８３％
潍柴重机股份有限公司	３０．５９％
扬州亚星客车股份有限公司	５１．００％

１１、联系电话：０５３６－２２９７０６９

１２、信息披露义务人董事及主要负责人情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区长期居留权
谭旭光	董事长	男	中国	中国	否
江奎	副董事长	男	中国	中国	否
刘会胜	董事	男	中国	中国	否
徐新玉	董事	男	中国	中国	否
孙少军	董事	男	中国	中国	否
张泉	董事	男	中国	中国	否
张伏生	董事	女	中国	中国	否
徐子春	董事	男	中国	中国	否

１３、股权结构：

山东重工集团有限公司持有潍柴控股集团１００％的股权，山东省国有资产监督管理委员会持有山东重工集团有限公司１００％股权。

第三节权益变动目的

潍柴控股因认同恒天凯马股份有限公司的发展前景，受让浩信公司持有的３１２７８１１２股Ｂ股股份、全冠公司持有的４６３７１７４１股Ｂ股股份，希望将潍柴控股集团有限公司与恒天凯马股份有限公司的发展优势相结合，实现投资收益。

信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节权益变动方式

本次权益变动，系由于潍柴控股受让浩信公司所持上市公司３１２７８１１２股Ｂ股股份及全冠公司所持上市公司４６３７１７４１股Ｂ股股份。

１、受让山东浩信机械有限公司所持股份

２０１３年７月１０日，潍柴控股与山东浩信机械有限公司签署了《股份转让协议》，山东浩信机械有限公司将所持有的上市公司股份３１２７８１１２股（占总股本的４．８９％），以８２２３１６８９．８３元的价格转让给潍柴控股。

协议主要内容：

（１）双方当事人

转让方：山东浩信机械有限公司

受让方：潍柴控股集团有限公司

（２）定价方式、转让价款及支付方式

以基准日（２０１３年５月３１日）前３０个交易日之凯马Ｂ股份交易均价×８０％×３１２７８１１２股计算转让价款。

本次股份转让价款为人民币８２２３１６８９．８３元，以现金支付。

（３）付款安排

股份转让款项分两次支付。本协议生效后２个工作日内，甲方应向乙方账户汇入第一期股份转让款，即股份转让价款的４０％，人民币３２８９２６７５．９３元。甲方在获得上海证券交易所出具本次股份转让之《股份转让确认书》之日起 ２工作日内，甲方应向乙方账户汇入第二期股份转让款，即股份转让价款的６０％，人民币４９３３９０１３．９０元。

（４）协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签字盖章之日起生效，即对双方具有约束力。

股份转让完成后，该３１２７８１１２股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。

本次转让的上述３１２７８１１２股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

２、受让上海全冠投资管理有限公司所持股份

２０１３年７月１０日，潍柴控股与上海全冠投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，上海全冠投资管理有限公司将所持有的上市公司股份４６３７１７４１股（占总股本的７．２４％），以１５０８６８０５５．７７元的价格转让给潍柴控股。

协议主要内容：

（１）双方当事人

转让方：上海全冠投资管理有限公司

受让方：潍柴控股集团有限公司

（２）定价方式、转让价款及支付方式

以基准日（２０１３年５月３１日）前３０个交易日之凯马Ｂ股份交易均价×９９％×４６３７１７４１ 股计算转让价款。

本次股权转让价款为人民币１５０８６８０５５．７７元，以现金支付。

（３）付款安排

股份转让款项分两次支付。本协议生效后２个工作日内，甲方应向乙方账户汇入第一期股份转让款，即股份转让价款的４０％，人民币６０３４７２２２．３１元。甲方在获得上海证券交易所出具本次股份转让之《股份转让确认书》之日起 ２工作日内，甲方应向乙方账户汇入第二期股份转让款，即股份转让价款的６０％，人民币９０５２０８３３．４６元。

（４）协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签字盖章之日起生效，即对双方具有约束力。

股份转让完成后，该４６３７１７４１ 股的股份性质将由境内非国有法人股变更为国有法人股。

本次转让的上述４６３７１７４１股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

３、信息披露义务人持股变动前后持股情况

股东名称	股份性质	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
		股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
潍柴控股	非流通Ｂ股	０	０％	７７６４９８５３	１２．１３％

第五节前六个月买卖上市公司股票情况

签署本权益变动报告书的前六个月内，潍柴控股未通过上海证券交易所集中交易系统买卖恒天凯马股份有限公司股票。

第六节其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节备查文件

１、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

３、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：潍柴控股集团有限公司

法定代表人（签章）：谭旭光

日期：２０１３年７月１１日

附件一：恒天凯马股份有限公司简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	恒天凯马股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	凯马Ｂ	股票代码	９００９５３
信息披露义务人名称	潍柴控股集团有限公司	信息披露义务人注册地	山东省潍坊市
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□　　无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□　　否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□　　否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □　　　间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□ 继承□　赠与□　其他□　　　　　（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０　　　　　 持股比例：０
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持有比例	持有数量：７７６４９８５３　　　持有比例： １２．１３％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是□　　否√
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□　　否√

信息披露义务人名称（签章）：潍柴控股集团有限公司

法定代表人（签章）：谭旭光

日期：２０１３年７月１１ 日