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注册号：４３０００００００００９７１７

法定代表人：卢建之

注册资金：２５，０００万元

成立日期：２０００年２月１７日

经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售国家法律、法规允许的金属材料、建材、家用电器；接受委托对企业资产进行管理，提供投资策划咨询（不含金融、证券、期货咨询）服务。

截止本预案签署日，湖南湘晖资产经营股份有限公司出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	侯建明	１０，５００	４２
２	熊勇	７，５００	３０
３	李芳春	２，５００	１０
４	陈德权	１，５００	６
５	黄慎谦	３，０００	１２

（三）长沙树德的主营业务情况

长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）于２０１３年６月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

长沙树德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，长沙树德及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内长沙树德及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）

（一）青岛河汇基本信息

公司名称：青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：５００万元

执行事务合伙人（委派代表）：欧俊利

注册地址：青岛胶南市经济开发区世纪大道１２６５号

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：２０１３年６月１９日

经营范围：以自有资产对外投资（国家法律、法规禁止及取得许可证后方可经营的项目除外）。

（二）青岛河汇的合伙人情况、实际控制人

截至本预案发布之日，青岛河汇的合伙人情况如下：

合伙人名称／姓名	合伙类型	出资额（万元）	比例（％）
欧俊利	普通合伙	４７５	９５％
岳克良	有限合伙	２５	５％

其中普通合伙人欧俊利基本情况如下：

名称：欧俊利

身份证号：３７０６８５１９８５０４２７＊＊＊＊

住所：济南市市中区舜耕路４０号

（三）青岛河汇的主营业务情况

青岛河汇于２０１３年６月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

青岛河汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，青岛河汇及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内青岛河汇及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

七、泰达宏利基金管理有限公司

（一）泰达宏利基本信息

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

注册资本：１８，０００万元

法定代表人：刘惠文

注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心南楼三层

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务。

（二）泰达宏利的股权情况、实际控制人

泰达宏利的实际控制人为北方国际信托股份有限公司。截至本预案发布之日，泰达宏利的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（％）
北方国际信托股份有限公司	１，２５６．７４	５１％
宏利资产管理（香港）有限公司	１，２０７．４６	４９％

（三）泰达宏利的主营业务情况及最近一年财务数据

泰达宏利近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金管理有限公司２０１０年、２０１１年、２０１２年实现净利润分别为１２，１７６．５４万元、１０，１４０．９７万元、９，３４２．９２万元。

泰达宏利最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１２年１２月３１日
总资产	５７，２９２．１９
所有者权益	５０，７６３．５６
项目	２０１２年度
营业收入	３７，２４５．９９
营业利润	１２，５２９．６５
净利润	９，３４２．９２

注：以上财务数据经普华永道会计师事务所经审计。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

泰达宏利及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，泰达宏利及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内泰达宏利及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

八、合众人寿保险股份有限公司

（一）合众人寿基本信息

公司名称：合众人寿保险股份有限公司

注册资本：２７８，２７７万元

法定代表人：戴皓

注册地址：湖北市武汉市江汉区沿江一号ＭＡＬＬ写字楼Ｂ座１１Ｆ、１２Ｆ

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（二）合众人寿的股东情况

截至本预案发布之日，合众人寿的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中发实业（集团）有限公司	５５，６５５．４０００	２０．００％
意大利联合圣保罗人寿股份有限公司	５５，３７７．２６０５	１９．９０％
斯迈特投资股份有限公司	５２，８７２．５８２６	１９．００％
湖北得凡投资有限公司	４０，７９０．９９９５	１４．６６％
湖北楚汉经贸有限公司	４０，４２３．５９２２	１４．５３％
北京天信杰投资有限公司	１８，９９２．６１０４	６．８２％
太阳生命保险株式会社	１４，１６４．５５４８	５．０９％
合 计	２７８，２７７．００００	１００．００％

（三）合众人寿的主营业务情况及最近一年财务数据

合众人寿近三年主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身险业务。合众人寿２０１０年、２０１１年、２０１２年实现净利润分别为２３，７５０．３７万元、－８９，９４６．８７万元、１１０，４６７万元。

合众人寿近一年主要财务数据如下：

单位：元

项目	２０１２年１２月３１日
总资产	３９，１８１，７９０，８５６
所有者权益	２，７０５，８５６，２４７
项目	２０１２年度
营业收入	１０，９１２，６２１，２４１
营业利润	１，６５１，０１６，２０１
净利润	１，１０４，６６９，４４２

注：以上财务数据经立信会计师事务所审计。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

合众人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，合众人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内合众人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

九、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）宁波联潼基本信息

公司名称：宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：２０，０００万元

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：２０１３年６月２８日

执行事务合伙人（委派代表）：杭州索思邦投资管理有限公司（许全珠）

注册地址：宁波国家高新区院士路６６号创业大厦５－７２Ｂ

经营范围：股权投资。（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）宁波联潼合伙人情况

截至本预案发布之日，宁波联潼的合伙人情况如下：

合伙人名称／姓名	合伙类型	出资额（万元）	比例（％）
孙迪莎	有限合伙人	１９，６００	９８％
杭州索思邦投资管理有限公司	普通合伙人	４００	２％

其中普通合伙人杭州索思邦投资管理有限公司基本情况如下：

名称：杭州索思邦投资管理有限公司

住所：杭州市上城区白马庙巷１７号２５３室

营业执照：３３０１０５０００２１９７３３：

法定代表人：朱晓红

注册号：４４０３０１１０７３０７９３７

注册资金：１，０００万元

成立日期：２０１１年７月２９日

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，财务咨询，企业管理及咨询、商务咨询，市场信息咨询与调查（除经纪），企业形象策划

截止本预案签署日，宁波联潼股权投资合伙企业出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	朱晓红	３００	３０
２	何玲	３００	３０
３	郭美中	２００	２０
４	傅有兴	２００	２０

（三）宁波联潼的主营业务情况

宁波联潼于２０１３年６月份成立，无最近三年的业务发展情况及经营成果。

（四）处罚、诉讼及仲裁情况

宁波联潼及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，宁波联潼及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内宁波联潼及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

十、公司签订的附条件生效的股份认购合同概要

公司于２０１３年７月３日与本次非公开发行股份的认购人闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、合众人寿保险股份有限公司、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司分别签署了《关于美都控股股份有限公司２０１３年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》，认购协议内容摘要如下：

（一）认购股份数量

本次非公开发行股票数量为不超过１０亿股，各发行对象认购数量基本情况如下：

序号	名称	认购股数（亿股）
１	闻掌华	３．２０
２	嘉实资本管理有限公司	１．５０
３	深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）	１．３０
４	珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）	１．００
５	长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）	０．７０
６	青岛河汇河东投资合伙企业（有限合伙）	０．７０
７	泰达宏利基金管理有限公司	０．７０
８	合众人寿保险股份有限公司	０．５０
９	宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）	０．４０
合 计		１０．００

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届第二十五次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为２．４６元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（三）认购方式

各发行对象均以现金认购。

（四）支付方式

在合同依约定的生效条件生效后，认购人应根据本公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入本公司募集资金专项存储账户。

（五）认购股份的限售期

认购方此次认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

（六）合同的生效条件和生效时间

双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

１、认购方股东会通过决议批准认购本次非公开发行的股份；

２、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

３、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

４、发行人本次非公开发行股票及认购方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准；

５、若发行人本次非公开发行导致认购方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准。

除认购合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和／或前置条件。

（七）违约责任

双方同意并确认，在认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为２４．６亿元，发行数量为１０亿股。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

（一）Ｗｏｏｄｂｉｎｅ油田产能建设项目；

（二）募集资金总额中的７亿元将用于补充美都控股流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充美都控股流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、Ｗｏｏｄｂｉｎｅ油田产能建设可行性分析

（一）募投项目基本情况

Ｗｏｏｄｂｉｎｅ油田产能建设项目的实施地点为美国德克萨斯州Ｍａｄｉｓｏｎ， Ｂｒａｚｏｓ 和Ｇｒｉｍｅｓ 三个郡，计划投资总额４１．０２亿元。该项目计划投入金额为扣除７亿元补充美都控股流动资金的本次剩余所有募集资金净额，募集资金投资项目实施主体为拟收购的ＷＡＬ公司。

本公司已经于２０１３年７月３日与ＷＡＬ及其控股公司ＷＨＬ公司签订了收购协议框架，根据协议的主要约定，根据协议的主要约定，本公司将收购ＷＡＬ公司１００％股权，从而实现本公司对ＷＡＬ公司的实际控制。

收购完成后，本公司拟将本次非公开发行募集的资金通过增资方式投入ＷＡＬ公司，用于本项目的建设。本项目计划在２０１４年～２０１６年的三年内累计开钻新井１２４口，新井建设完成后，ＷＡＬ公司新增的１２４口井的年产油能力预计达到３３１万桶／年。

１、ＷＡＬ公司基本情况介绍

（１）基本概况

成立日期：２０１１年１２月１２日

注册地址：美国特拉华州

公司注册号：５０７８８６３

现登记的办公地址：Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｅｎｔｅｒ １２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， ＤＥ １９８０１

（２）历史沿革

ＷＡＬ公司是ＷＨＬ公司的全资子公司，ＷＨＬ公司与ＷＡＬ公司作为一个经营实体，主要业务为收购油气田资产，并对其进行勘探、开发。

ＷＨＬ公司与ＷＡＬ公司的前身为Ｗｏｏｄｂｉｎｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，ＷＡＣ公司成立于２０１１年２月１５日。ＷＨＬ于２０１１年１２月１２日收购了ＷＡＬ１００％的股东权益，而通过这次合并，ＷＡＣ与ＷＡＬ合并。

（３）ＷＡＬ主要产品

ＷＡＬ公司的主要产品是石油和天然气，该公司自成立后一直从事石油天然气的开采业务。

（４）ＷＡＬ油气资源情况

拟收购油气田位于成熟油气产区，产能扩张基础较好。ＷＡＬ公司的油田位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨Ｍａｄｉｓｏｎ， Ｂｒａｚｏｓ 和Ｇｒｉｍｅｓ 三个郡。距离休斯顿市区约１００英里（１６０公里）；距离达拉斯市区约１４４英里（２３０公里）。ＷＡＬ拥有矿权的总占地面积为１７，２６７英亩（约６９．８６平方公里），平面上工作权益面积１５，０９７英亩（约６１．０８平方公里），占总面积的８７．４３％；纵向上拥有矿权为：Ｗｏｏｄｂｉｎｅ层１００％矿权，Ｅａｇｌｅ Ｆｏｒｄ 层、Ｂｕｄａ层、Ｇｅｏｒｇｅｔｏｗｎ层约９０％矿权。

ＷＡＬ拥有的油气田区块位于美国著名的油气产区——Ｅａｇｌｅ Ｆｏｒｄ 地区。该地区作为美国的主要产油区，含油面积大（油田长近３００公里，宽８０公里），油层连片分布（矿权面积基本上就是含油面积）、油气资源储量大，截至２０１２年底，在该地区累计已采出油气当量达到４０亿桶。

拟收购油气田质量较好、储量较大，确实程度高。公司主要的开采目的层为Ｗｏｏｄｂｉｎｅ层，该套储集层岩性为海相细砂岩，油藏平均埋深８，７５０英尺（２，６６０米），平均油层有效厚度４５英尺（１３．６８米），平均有效孔隙度１３％，平均有效渗透率０．３～０．４６毫达西，原油密度３８ＡＰＩ°（０．８３４８），压力系数１．０４，地层温度１０７度，折算地温梯度４．０２度／１００米；该油藏属于原油性质好、高温、常压、低孔、特低渗透率连续型致密砂岩油藏。

国际评估公司Ｃａｗｌｅｙ， Ｇｉｌｌｅｓｐｉｅ ＆ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ， Ｉｎｃ．依据ＳＥＣ标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止２０１３年１月１日，油田权益剩余可采油气当量（２Ｐ）５，０４０万桶（原油４０５０万桶，占８０．４％，凝析油５２９万桶，占１０．５％）。其中证明已开发剩余可采油气当量（ＰＤＰ）８１０万桶，占１６％；证明未开发剩余可采油气当量（ＰＵＰ）２，０２０万桶，占４０％；基本证实未开发油气当量（Ｐ２）２，２１０万桶，占４４％。

拟收购油气田未来开发潜力大，投入回收快速。基于Ｃａｗｌｅｙ， Ｇｉｌｌｅｓｐｉｅ ＆ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ， Ｉｎｃ．的评估报告，采用６，０００英尺水平段，５００～１，０００英尺井距，１８～２３段分段压裂对油藏进行整体开发，目前尚有剩余井位１４８口；已经投产的３９口水平井单井第一个月平均日产油水平６６８桶（８８．６１吨），平均单井生命周期（一次采油）累计产油量４５．９５万桶（６．０９万吨），前一年半累计产油１０．９６万桶，占生命周期总产量的３２％（新井当年回收全部投资）。

拟收购公司的油气资源销售价格较高。由于油田处于经济发达地区，同时该地区是美国炼油厂及化工厂密集地区，２０１２年该地区实际平均原油销售价格达到１０２．８９美元／桶，高于ＮＹＭＥＸ期货价格９．１４美元。油井有４个月的自喷采油期，２年的气举采油期，使得油井操作成本低，２０１２年实际原油操作成本仅为３．４５美元／桶。

综上可见，拟收购的ＷＡＬ公司拥有的油气资源具有油层连片分布、有效厚度大、储层物性较好、油质稀、单井初产高的优点，同时具有油气资源储量落实程度高、可供后续开发的剩余井位较多、原油销售价格高，开采成本低等特点，因此在目前处于开发初期完成对该区块油气田资源的收购，并加大力度开发，收益回报前景较好。

（５）实施Ｗｏｏｄｂｉｎｅ项目的外部条件分析

１）交通和输气管道情况

该油气区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对Ｗｏｏｄｂｉｎｅ项目所产原油销售的风险；同时ＷＡＬ公司拥有共计３２英里输气管道及２个加压站，从而保障了未来Ｗｏｏｄｂｉｎｅ项目天然气的销售。目前除自用外，ＷＡＬ还收取其它油气开发公司的管道输送费用，每年能够为公司产生２，０００万美元的现金流。

２）油田开发政策条件

Ｗｏｏｄｂｉｎｅ项目所在的德克萨斯州政府对油田开发企业政策较为宽松，税收较为优惠（ＷＡＬ公司２０１２年实际平均基本税率４．６５％）；地区环保审批要求较低（新井从申报到批准只需要２周时间）。地方政府已为油田投资修建油田主公路。由于油田地主有产量分成，因此当地政府及居民对油田开发占地、用水用电都给予大力支持。

３）自然条件

该油气区块处于美国的南方，气候好，常年温度高，使得油井钻井时间短，钻一口直井段长２，７００米、水平段长１，８００米的井只需要不到３０天就完工（每个井队１年可钻新井１３口）；生产时率高，不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度小，地面设施易于维护，地面设备基本上都是露天放置。

４）市场需求

由于石油和天然气为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。

（６）ＷＡＬ公司油田区块的开发情况

ＷＡＬ公司拥有的油田区块自２００８年开始钻探开采，截止２０１３年５月底，共有油井５４口（其中直井１３口，水平井４０口），开井５３口。总日产油气当量８，０５８桶／天，净日产油气当量５２１１桶／天，目前该区块已经进入规模开发的初期阶段。

２、募投项目建设内容和建设计划

本次非公开募投项目的建设内容全部为新区产能建设。按照项目总体规划，本项目计划２０１４年部署新井５４口，２０１５部署新开３５口、２０１６年部署新开３５口。

（二）募投项目实施的意义及必要性

１、进行海外油气资源开发符合我国的能源战略

随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，从而造成目前我国对外的石油天然气依存度已经达到５８％。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略，因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司产业链升级，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。

２、有利于公司掌握致密油气田、页岩油气田核心开发技术

采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取资源并购整合、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术发展具有重要战略意义。

ＷＡＬ公司所属油田区块位于美国德克萨斯州，该地区作为美国油田开发极其成熟的地区，开采技术人才密集，油田开采技术先进。通过对该地区的油田开发，本公司预计可以获得先进的油气田开采技术，从而为公司进一步拓展能源板块业务储备技术和人才。

３、符合企业产业链升级及盈利提升的战略需要

参与到战略新兴产业，寻找新的利润增长点是公司重要的发展战略。作为一个景气度极高的行业，石油天然气开采行业是本公司未来重点着力的领域之一。美国德克萨斯州的经济支柱产业是石油天然气开采及加工业，特别是石油天然气的勘探开发工作的力度，对政府的就业、税收及后续石油天然气加工业具有重大影响。因此，政府部门要求石油天然气开采企业加大工作力度。而油田开发产能建设工作一般都有一个产能建设周期（一个油田的产能建设期一般为３－５年），因此从企业转型和稳定盈利的角度，需要尽早实现油田建成投产，这样不仅能更好利用当前美国德克萨斯州良好的油田开发政策时间窗口，也有利于Ｅａｇｌｅ Ｆｏｒｄ层，Ｂｕｄａ层和Ｇｅｏｒｇｅｔｏｗｎ层储量勘探及开发工作的安排，以避免油价波动，成本波动等因素给企业经营造成的影响。

（三）募投项目发展前景

１、除计划开发的Ｗｏｏｄｂｉｎｅ层油藏外，ＷＡＬ所拥有的油气资源同时具有三个已经证明的潜力层：Ｅａｇｌｅ Ｆｏｒｄ层，Ｂｕｄａ层和Ｇｅｏｒｇｅｔｏｗｎ层。其中Ｅａｇｌｅ Ｆｏｒｄ层已有一口采油井（ＣＯＬｔ１井），水平段压裂长度８５２英尺，初期日产油１２５桶，预测该层可新增可采储量１，９００万桶，Ｂｕｄａ层和Ｇｅｏｒｇｅｔｏｗｎ层在周边井区也已经取得较好的开发效果。

２、通过深入开发，募投项目的收益率将进一步提高。可以进行注水开发试验。目前该地区主要采用稀疏井网开发油层厚度大的地区，并且全部采用利用油层天然能量进行枯竭式开采方式，没有进行过二采采油（注水开发），三次采油（注聚合物开发）；在相邻地区的同层位注水开发试验已经成功；注水开发成功后，预计可以提高采收率１０％，折算新增可采资源量４，９４０万桶。

３、企业通过并购继续扩大油气产量的扩张潜力大。ＷＡＬ拥有的油气田位于美国最大的产油区之一，公司将根据需要，选择好的油田企业持续并购。

（四）本次募投项目尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司七届第二十五次董事会会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并取得商务部、外汇管理局关于本次境外并购的相关批复和核准，以及中国证券监督管理委员会核准。

（五）本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响

１、对公司财务状况的影响

（１）对公司盈利能力的影响

本项目实施完成后，如预案的钻井计划如期实施，依据目前的市场行情，预计２０１４年年产值１９７２６２万元，净利润７４６２６万元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，可大幅提升公司的盈利能力和经营活动现金流入规模。

（２）对公司偿债能力的影响

本项目达产后盈利情况良好，项目资本结构相对合理，项目现金流情况良好，项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对公司偿债能力产生不利影响。

２、对公司经营管理的影响

本项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可丰富公司产品线，突出公司业务的核心竞争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

三、补充上市公司流动资金可行性分析

（一）补充流动资金的金额

本次发行拟用７亿元募集资金补充上市公司流动资金。

（二）补充流动资金的必要性及对财务状况的影响

近年来，由于公司业务规模的扩张，公司业务发展需要更多的流动资金支持，在债务融资成本相对较高的前提下，公司拟以非公开发行股票募集资金补充流动资金，满足业务规模的扩张需求，保障公司业务的快速发展，避免新增大量财务费用，提高盈利能力。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后本公司业务及资产整合计划

截至本发行预案出具之日，除本发行预案披露的内容外，公司无其他对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。

（三）发行后对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为１，３９０，７７９，２５４股。闻掌华持有３０３，０９４，９２４股，占发行前总股本的２１．７９％，为公司的控股股东。

本次非公开发行新股数量（按募集资金总额为２４．６亿元计算）不超过１００，０００万股，按照本次非公开发行１００，０００万股计算，本次发行完成后，本公司总股本为２，３９０，７７９，２５４股，控股股东闻掌华持有本公司股份６２３，０９４，９２４股，持股比例为２６．０６％，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股东结构发生重大变化，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起三十六个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。

（四）发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将用于补充美都控股流动资金和Ｗｏｏｄｂｉｎｅ油田产能建设项目，公司将增加石油、天然气等主要产品，主营业务收入结构将会出现变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降，公司偿债能力提高，财务风险降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司的产品品种更加丰富，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用、或为控股股东及其关联人提供担保的情形，本公司与关联方的资金往来均为正常的业务往来。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金拟投资项目的相关风险

１、海外经营相关的政治、经济、法律风险

美国ＷＡＬ公司位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及ＷＡＬ公司所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风险。尤其对于能源类企业，虽然油气田在美国不是美国所需要保护的能源，在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品的出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对本公司收购美国ＷＡＬ公司的计划或者对未来美国ＷＡＬ公司的经营和业绩产生不利影响。

２、项目实施风险

美国ＷＡＬ公司目前已经有油井５４口，区块总日产油气当量８，０５８桶／天（约１，０６９吨），折算年产油气当量３９万吨，公司后续将继续扩大产能。公司本次非公开发行部分募集资金将投入美国Ｗｏｏｄｂｉｎｅ新增产能项目，若该项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。

３、外汇风险

本次增发完成后，ＷＡＬ公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

４、油田储量风险

本次储量计算采用ＳＥＣ标准（美国证券交易委员会标准），油气井储量控程度高，储量级别高，因此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。

５、市场风险

本次非公开发行完成后，油气资源的开采和销售业务将成为公司的主营业务。相关市场风险主要表现为石油和天然气价格的未来走势，如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

６、新入市场风险

公司原属以贸易（含燃料油进出口贸易）为主的综合行业，通过本次非公开发行，使用募集资金用于Ｗｏｏｄｂｉｎｅ油田产能建设项目，将油气资源的开采和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务产业链更加向纵深化、多元化发展。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

（二）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

（三）经营管理风险

本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

（四）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对油气资源开发行业的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第五节 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【２０１２】１３８号）有关规定， 公司２０１２年１１月６日审议通过了第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步完善了现金分红政策及决策机制，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

“第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（六）调整或变更公司现金分红政策

第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况

公司２０１０、２０１１年度、２０１２年度的现金分红数额（含税）分别为１１，３３２，８８６．４０元、１４，９５９，４１０．０５元、１１，１２６，２３４．０３元，公司２０１０、２０１１年度、２０１２年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为７．５０％、１２．０３％、１２．９１％，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率逐年增加。

三、公司未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

四、股东回报规划

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

美都控股股份有限公司

董事会

２０１３年７月３日