本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　１、２０１３年６月２５日，公司控股子公司商南县青山矿业有限责任公司（以下简称：青山矿业）与ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）签订《股权回购协议》，青山矿业以１００万美金折合人民币共计６５４万元向ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）转让其所持有的ＪＤＣ矿业有限公司（以下简称：ＪＤＣ矿业）４０％的股权，此次股权转让后，青山矿业不再持有ＪＤＣ矿业股权。

　２、２０１３年６月２８日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关

　于控股子公司商南县青山矿业股权回购的议案》。

　表决结果：全体董事一致同意。

　３、本次股权转让不构成关联交易事项

　４、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会审议。

　５、本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况：

　１、ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君），男，４８岁，墨西哥籍华裔，持有ＪＤＣ矿业有限公司３８．１％股权，为该公司法定代表人。

　２、ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）与公司及公司前五名发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　１、基本情况

　公司名称：ＪＤＣ矿业股份有限公司

　注册地址：墨西哥联邦政府

　注册资本：注册资金为３８８万比索（折合人民币约２１０万元）

　成立日期：２００８年５月２２日

　法定代表人：ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）

　经营范围：（１）所有矿产品的生产和经营，以及其矿的探矿和采矿。（２）跟矿产品相关产品的购买，销售的进出口的经营活动。

　２、ＪＤＣ矿业主要股东持股情况：青山矿业持股４０％，ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）持股３８．１％，李毅俊持股１４．８％。

　３、优先购买权情况：青山矿业本次将其所持ＪＤＣ矿业４０％股权全部转让予ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君），ＪＤＣ矿业其他各股东已放弃优先购买权。

　４、最近一期财务数据：截止２０１３年３月３１日，该公司资产总额４，７３４．４８万元，负债总额４，７５９．５０万元，股东权益（净资产）－２５．０２万元，净利润－１１０．４４万元。以上数据未经审计。

　５、合并报表范围变更情况：青山矿业转让其所持ＪＤＣ矿业４０％股权，不会导致公司合并报表范围变更，公司未对ＪＤＣ矿业提提供担保，未发生委托该公司理财情况，公司对该公司的财务资助已全部收回。

　四、交易合同的主要内容

　１、转让的标的：青山矿业持有的ＪＤＣ矿业４０％股权。

　２、定价原则及股权转让价款：以协商价为定价依据，转让价款１００万美金折合人民币共计６５４万元。

　３、转让款的收取方式与期限：

　刘德君承诺，２０１３年１２月３１日前， ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）将股权回购款人民币共计６５４万元一次性支付给青山矿业，待青山矿业收妥款项后方可办理股权过户手续；若ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）不能按照协议约定向青山矿业支付股权回购款项，则青山矿业拥有ＪＤＣ矿业４０％股权的处置权及其收益权，同时ＤＥＪＵＮ ＬＩＵ ＷＡＮＧ（刘德君）承诺按照每日千分之五的罚金向青山矿业支付违约金。

　２０１３年６月３０日前向青山矿业支付公司为ＪＤＣ矿业垫付的前期费用３３９．３６４万元人民币。

　４、合同生效：股权转让协议自各方签字后并经本公司董事会同意通过协议之日起生效。

　五、交易的目的以及对本公司的影响

　１、青山矿业注资收购ＪＤＣ矿业４０％股权以来，主要围绕以下两方面积极开展工作：一是按收购计划组织ＪＤＣ矿业的基本建设，为使ＪＤＣ矿业尽快达到正常生产经营的状态，２０１１年下半年以来，青山矿业积极组织专业技术人员对ＪＤＣ矿区进行地质踏勘、选厂设计、资质申办等各项工作，并取得了一定的进展。二是按程序申请办理对外投资的相关审批，收购ＪＤＣ矿业后，青山矿业按陕西省各级政府的审批流程分别向商南县发改委、商洛市发改委、陕西省发改委申请对外投资审批手续， 并于２０１２年６月２１日、７月４日、９月２１日分别获得县、市、省各级发改委同意青山矿业境外投资的批复，根据前述批复，青山矿业进一步向当地各级商务局申报外汇管理的审批手续，但是，陕西省外汇管理局鉴于青山矿业２０１１年６月９日所收购的境外企业――墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司的股东构成中存在有中国自然人股东，不符合或未履行外汇管理的审批手续，导致控股子公司青山矿业作为中国境内法人主体无法取得对ＪＤＣ矿业对外投资的外汇审批手续。在保证对外投资项目不受损失的前提下，公司决定青山矿业转让所持ＪＤＣ矿业４０％的股权。总体上，万力达投资公司本次转让参股公司股权不会对公司产生不利影响。

　２、本次子公司股权回购的交易未对公司投资资金造成损失，不会对公司生产经营情况造成影响，将更有利于公司注重加强主业发展。

　六、备查文件

　１、公司第三届董事会第二十二次会议决议

　２、公司第三届监事会第十五次会议决议

　３、股权回购协议

　特此公告。

　珠海万力达电气股份有限公司

　董事会

　２０１３年７月１日