本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）现将２０１３年第二季度公司可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

一、公司股份变动的原因

经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１６４１号）核准，２０１２年１２月１９日公司公开发行人民币（下同）６５０，０００，０００元的可转换公司债券，每张面值为１００元，共６５０万张。经深圳证券交易所深证上［２０１２］４６３号文同意，公司发行的６５０，０００，０００元可转换公司债券于２０１３年１月７日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海直转债”，债券代码“１２７００１”。根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定，“海直转债”于２０１３年６月１９日进入转股期，有关事宜见２０１３年６月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于“海直转债”实施转股事宜的公告》。

二、２０１３年第二季度“海直转债”转股及股份变动情况

截至２０１３年第二季度最后一个交易日２０１３年６月２８日收盘，公司“海直转债”尚有６４９，９７８，７００元在挂牌交易，因转股减少２１，３００元，同时转为Ａ股股份３，０１９股。因转股公司总股本由５１３，６００，０００股增至５１３，６０３，０１９股。公司股份变动情况见下表：

单位：股

广东南油经济发展公司	国有法人		０．１３％	６４６，６４５		０
中信国安有限公司	境内一般法人		０．１３％	６４６，６４５		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国中海直有限责任公司		２３９，５７２，０６４			人民币普通股
中国北方航空公司		２，９１３，０６７			人民币普通股
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品		１，９２９，４７８			人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金		１，５００，０００			人民币普通股
东北证券股份有限公司		１，１１８，８８８			人民币普通股
中国农业银行－中证５００交易型开放式指数证券投资基金		８３９，０３４			人民币普通股
周广政		７１０，０００			人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		６６０，９１３			人民币普通股
广东南油经济发展公司		６４６，６４５			人民币普通股
中信国安有限公司		６４６，６４５			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与中信国安有限公司为同一实际控制人控制的关联企业，与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、截至２０１３年６月２８日公司股东持股及可转债持有人情况

１、截至２０１３年６月２８日公司股东持股情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 （％）
３、境外上市的外资股 ４、其他	５１３，６００，０００	１００				＋３，０１９	＋３，０１９	５１３，６０３，０１９	１００
三、股份总数	５１３，６００，０００	１００				＋３，０１９	＋３，０１９	５１３，６０３，０１９	１００

转债数量（张）		６，４９９，７８７
持有人数 （人）		１，７６０
前十名转债持有人情况如下：
序号	可转换公司债券持有人名称	期末持债数量（张）	持有比例（％）
１	中国银行－汇添富多元收益债券型证券投资基金	３６９，３８９	５．６８
２	中国建设银行－华商收益增强债券型证券投资基金	３６５，５３３	５．６２
３	中国工商银行－南方多利增强债券型证券投资基金	３０１，８９９	４．６４
４	上海银行股份有限公司－浦银安盛增利分级债券型证券投资基金	２５２，９００	３．８９
５	中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	２００，０００	３．０８
６	中国建设银行－长城久利保本混合型证券投资基金	１９２，７８５	２．９７
７	泰达宏利基金公司－光大－五矿国际信托有限公司	１７３，８８６	２．６８
８	天津民晟阵马投资合伙企业（有限合伙）	１７０，１５５	２．６２
９	中国工商银行－浦银安盛优化收益债券型证券投资基金	１３９，０００	２．１４
１０	中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	１３０，０００	２．００

２、截至６月３０日海直转债（１２７００１）持有人情况

股东总数（户）		６４，３８８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国中海直有限责任公司	国有法人	４６．６５％	２３９，５７２，０６４	０	５，０００，０００
中国北方航空公司	国有法人	０．５７％	２，９１３，０６７	０
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品	基金、理财产品等	０．３８％	１，９２９，４７８	０
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	基金、理财产品等	０．２９％	１，５００，０００	０
东北证券股份有限公司	境内一般法人	０．２２％	１，１１８，８８８	０
中国农业银行－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	基金、理财产品等	０．１６％	８３９，０３４	０
周广政	境内自然人	０．１４％	７１０，０００	０
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	０．１３％	６６０，９１３	０

四、咨询事项

咨询机构：公司董事会事务部

电 话：（０７５５） ２６７２３１４６ ２６９７１６３０

传 真：（０７５５） ２６９７１６３０ ２６７２３１４６

五、备查文件

１、截至２０１３年６月２８日“中信海直”股本结构表及股东名册（前１００名）。

２、截至２０１３年６月２８日“海直转债”股本结构表及股东名册（前１００名）。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一三年七月二日