证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１３－０２０

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于２０１３年６月２６日以邮件和电话方式发出通知，２０１３年６月２９日在公司会议室召开，应到董事９名，实到９名。公司监事会监事及其他相关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

本次会议审议并通过了以下议题：

１、８票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。

因公司Ａ股限制性股票激励计划项下部分激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销３２名激励对象已获授且尚未解锁的１８１．８万股限制性股票。回购价格为７．１元／股，回购总价款为人民币１，２９０．７８万元。

相关股票回购并注销后，公司总股本将由１，２７５，５２７，８６２股变更为１，２７３，７０９，８６２股。

董事韩军先生作为本次回购注销涉及激励对象回避了对本议案的表决。

２、４票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

根据《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，８１９名激励对象已获授的１００６．０５６万股限制性股票可申请解锁。

公司将在接受相关激励对象解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行确定并公告。

董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、杨祥盈先生、韩军先生作为激励对象回避了对此议案的表决。

上网附件

１、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于首次授予的限制性股票第一期解锁的独立意见

２、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见

３、关于郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划项下首次授予部分限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书

４、关于郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划项下２０１３年度首次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年七月一日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１３－０２１

郑州宇通客车股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

１、公司于２０１２年５月２日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于２０１２年６月１１日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；

３、公司于２０１２年６月２７日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》；

４、公司于２０１２年７月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予日为２０１２年６月２８日，授予价格为１２．７８元／股，实际共向８３５名授予对象授予限制性股票３，１６２．６万股。首次授予的限制性股票已于２０１２年７月１９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司已完成Ａ股限制性股票激励计划（简称“激励计划”）项下限制性股票的首次授予工作。

５、２０１３年６月２９日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司因公司激励计划项下部分激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销３２名激励对象已获授且尚未解锁的１８１．８万股限制性股票（统称“本次回购注销”）。

二、公司本次回购注销限制性股票的回购数量及价格确定依据

１、本次回购注销限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）修订稿》、《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划回购管理办法》（以下简称“《回购管理办法》”）和２０１２年度股东大会审议通过并实施的２０１２年度资本公积金转增股本方案，公司本次回购注销的限制性股票数量调整为１８１．８万股。

２、本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划（草案）修订稿》、《回购管理办法》、２０１２年度股东大会审议通过并实施的２０１２年度资本公积金转增股本方案和２０１２年利润分配方案，公司本次回购注销的限制性股票价格调整为７．１元／股（含对应的分红）。

三、独立董事关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司独立董事审核相关文件后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》的规定，程序合法合规。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例（％）	数量	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	６２，９３８，８００	４．９３％	－１，８１８，０００	６１，１２０，８００	４．８０％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
？ 境内自然人持股	６２，９３８，８００	４．９３％	－１，８１８，０００	６１，１２０，８００	４．８０％
４、外资持股
其中：境外法人持股
？？？境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	１，２１２，５８９，０６２	９５．０７％		１，２１２，５８９，０６２	９５．２０％
１、人民币普通股	１，２１２，５８９，０６２	９５．０７％		１，２１２，５８９，０６２	９５．２０％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，２７５，５２７，８６２	１００．００％	－１，８１８，０００	１，２７３，７０９，８６２	１００．００％

五、律师意见

经审核相关文件后，北京市通商律师事务所经办律师认为：

１、宇通客车董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权；

２、截至相关法律意见书出具日，宇通客车本次回购注销已履行现阶段相应程序，尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续；

３、本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》与《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二十六次会议决议

２、公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见

３、关于郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划项下２０１３年度首次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年七月一日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１３－０２２

郑州宇通客车股份有限公司

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）回购并注销公司Ａ股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）项下部分限制性股票的相关议案，已经２０１３年６月２９日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定回购并注销部分限制性股票，回购数量为１８１．８万股，回购价格为７．１元／股，总价款为人民币１，２９０．７８万元（统称“本次回购注销”）。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由１，２７５，５２７，８６２股变更为１，２７３，７０９，８６２股。详见２０１３年７月２日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站刊载的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司通知起３０日内、未接到通知者自本公告披露之日起４５日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

１、债权申报登记地点：郑州市十八里河宇通路宇通工业园公司董事会办公室；邮编：４５００１６

２、申报时间：

２０１３年７月２日至２０１３年８月１５日

每日８：３０－１１：３０， １３：３０－１７：３０

３、联系人：王东新

４、联系电话：０３７１－６６７１８２８１

５、联系传真：０３７１－６６８９９１２３

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年七月一日