本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

本次解锁的股权激励股票数量为２，４７２，７３７股。

本次解锁的股权激励的股票可上市流通的时间为２０１３年７月５日。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

２０１０年４月１２日公司董事会审议并一致通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。激励计划草案公告后，公司根据有关要求又重新修改了激励计划，形成了《公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称激励计划修订稿）。

２０１０年６月５日中国证监会上市公司监管部出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函［２０１０］１１６号），对公司激励计划修订稿无异议。

２０１０年６月９日公司以通讯表决的方式召开五届三次董事会，审议并一致通过了公司激励计划修订稿，北京君泽君律师事务所为此专门出具了法律意见书。２０１０年６月２８日公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了上述股权激励计划。

２０１０年６月２９日以通讯表决的方式召开了五届四次董事会，会议确定２０１０年７月５日为限制性股票授予日。

２０１０年７月２１日公司以通讯表决的方式召开五届五次董事会，审议并通过了《关于部分激励对象放弃或减少认购公司Ａ股限制性股票的议案》。

（二）限制性股票授予情况

授予日期：２０１０年７月５日。

授予价格：２０．２８元。

授予数量：４，５４１，３００股。

授予激励对象人数：５５人。

（三）股权激励股份授出后股份变动情况

单位：股

股东名称	限制新股票授予时		变动情况			截止公告日
	持有数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	尚未解锁数量	占总股本比例（％）
激励对象	４，５４１，３００	０．６０６	２０１１年４月	２０１０年年度利润分配	＋２，２７０，６５０	２，４７２，７３７	０．１８２
			2011年7月	第一次解锁	-2,724,780
			2012年4月	2011年年度利润分配	+408,717
			2012年7月	第二次解锁	-2,247,944
			2013年6月	2012年年度利润分配	+224,793

２０１１年４月，公司实施２０１０年度利润分配方案，以２０１０年底公司总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），送３股，转增２股，股权登记日为２０１１年４月２５日。实施后总股本为１，１２４，１４９，７４６股，追溯调整的授予限制性股票总数为６，８１１，９５０股。

２０１１年７月，公司实施股权激励股票首次解锁，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的全部限制性股票数量的４０％，解锁股票数为２，７２４，７８０股，尚未解锁４，０８７，１７０股。

２０１２年４月，公司实施２０１１年度利润分配方案，以２０１１年末总股本１，１２４，１４９，７４６股为基数，向全体股东按每１０股派送现金０．９０元（含税），每１０股送红股１股，股权登记日为２０１２年５月２８日。实施后总股本为１，２３６，５６４，７２１股，追溯调整的授予限制性股票总数为７，４９３，１４５股，公司尚未解锁４，４９５，８８７股。

２０１２年７月，公司实施股权激励股票第二次解锁，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的全部限制性股票数量的３０％，解锁股票数为２，２４７，９４４股，尚未解锁２，２４７，９４３股。

２０１３年６月，公司实施２０１２年利润分配方案，以２０１２年末总股本１，２３６，５６４，７２１股为基数，向全体股东按每１０股派送现金０．８０元（含税），每１０股送红股１股，股权登记日为２０１３年６月６日。实施后总股本为１，３６０，２２１，１９３股，追溯调整的授予限制性股票总数为８，２４２，４５９股，公司尚未解锁２，４７２，７３７股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

《江苏恒瑞医药股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《激励计划》）第七条之有关规定“自授予日起１２个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（公司五届四次董事会确定授予日为２０１０年７月５日）＋１２个月的最后一个交易日当日止”。据此，《激励计划》规定的锁定期已经届满。

根据《激励计划》第九条第（二）项的规定，第三个解锁时间为自授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止。本次解锁为公司限制股票第三次解锁，解锁日期为２０１３年７月５日。

公司限制性股票解锁必须满足下列条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、业绩条件：

（１）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

（２）第三次解锁条件为：公司授予所在２０１２年度净利润不低于１０．３０亿；营业收入不低于５０亿；

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。

经公司董事会审查，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为１０．７７亿元和１０．４３亿元，均高于最近三个会计年度的平均水平８．９３亿元和８．６８亿元；同时公司２０１２年度净利润为１１．５１亿元，营业收入为５４．３５亿元，均高于第三次解锁条件，且２０１２年度公司未发生吸收或合并事项。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

同时，根据《激励计划》第九条之有关规定，除了公司满足解锁条件外，激励对象还必须满足以下条件才可以进行限制性股票第三次解锁：

１、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

２、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在６０分以上（含６０分）可解锁。”

经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，而且绩效考核评分均为１００分，均可足额解锁限制性股票。

《激励计划》）第七条之有关规定“自授予日起１２个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的３６个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后各申请解锁授予限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。”

所以，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的全部限制性股票数量总数的３０％。

三、激励对象股票解锁情况

本次解锁的股份是股权激励股份的第三次解锁，具体情况如下：

单位：股

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量 （追溯调整后）	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
１	周云曙	董事、总经理	１，０８９，０００	３２６，７００	３０％
２	蒋新华	副董事长	３０８，５５０	９２，５６５	３０％
３	张永强	董事、 副总经理	３０８，５５０	９２，５６５	３０％
４	李克俭	副总经理	３０８，５５０	９２，５６５	３０％
５	沈灵佳	副总经理	１６３，３５０	４９，００５	３０％
６	孙 辉	副总经理	２７２，２５０	８１，６７５	３０％
７	袁开红	副总经理	２７２，２５０	８１，６７５	３０％
８	刘 疆	副总经理	２７２，２５０	８１，６７５	３０％
９	孙杰平	副总经理、 财务总监	２５４，１００	７６，２３０	３０％
１０	戴洪斌	副总经理、 董事会秘书	２５４，１００	７６，２３０	３０％
董事、监事、高级管理人员小计			３，５０２，９５０	１，０５０，８８５	３０％
二、其他激励对象
其他激励对象小计			４，７３９，５０９	１，４２１，８５３	３０％
合 计			８，２４２，４５９	２，４７２，７３７	３０％

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的股权激励股份可上市流通日为２０１３年７月５日。

（二）本次解锁的股权激励股份数量为２，４７２，７３７股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的２５％。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

项目	变动前股本	本次变动	变动后股本
有限售条件流通股	２，４７２，７３７	－２，４７２，７３７	０
其中：境内自然人持股	２，４７２，７３７	－２，４７２，７３７	０
无限售条件流通股	１，３５７，７４８，４５６	＋２，４７２，７３７	１，３６０，２２１，１９３
股份合计	１，３６０，２２１，１９３	０	１，３６０，２２１，１９３

五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见

北京君泽君律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励计划之限制性股票第三次解锁事宜的法律意见》（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），认为公司及全体激励对象本次解锁的条件和程序均符合《激励计划》的规定。

特此公告

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

２０１３年７月１日