Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０２５

云南云天化股份有限公司

２０１２年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况

● 本次会议没有新提交议案

一、会议召开和出席情况

公司２０１２年年度股东大会于２０１３年６月１８日上午８：３０在云南昆明滇池路１４１７号公司会议室召开。本次大会以现场会议投票形式召开，出席会议的股东及股东授权代表共 ６ 人，代表股权 １，２４８，１９６，９０５股，占公司总股本１，６６８，６６８，５２８的 ７４．８０ ％，其中非关联股东及授权代表 ５ 人，代表股权 １００，８０３，９６９股，占公司总股本１，６６８，６６８，５２８的 ６．０４ ％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、提案审议情况

全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

（一）审议通过《２０１２年董事会工作报告》；

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

（二）审议通过《２０１２年监事会工作报告》；

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００ ％，反对 ０股，弃权０股。

（三）审议通过《２０１２年财务决算报告》。

同意 １，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 １００ ％，反对 ０ 股，弃权 ０ 股。

（四）审议通过《２０１３年度财务预算方案》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（五）审议通过《２０１２年利润分配预案》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司２０１２年度不进行利润分配。

（六）审议通过《关于聘请２０１３年度公司审计机构的议案》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责对公司年度财务报告和内部控制进行审计。

（七）审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易事项的议案》。

该议案关联股东回避表决。

同意 １００，８０３，９６９ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（八）审议通过《云南云天化股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（九）审议通过《２０１２年年度报告及摘要》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（十）审议通过《关于２０１２年度对全资子公司云南天腾化工有限公司银行融资提供担保的议案》。

同意 １，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（十一）审议通过《关于２０１３年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

按持股比例为珠海富华复合材料有限公司（以下简称珠海复材）提供合计不超过８，０００万元的担保，其中，公司２０１３年度对珠海复材银行融资提供不超过４，９３４万元担保，担保期限一年；珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例３８．３３％对其银行融资提供不超过３，０６６万元的担保。

（十二）审议通过《关于２０１３年度对子公司对外融资提供担保的议案》。

同意１，２４８，１９６，９０５ 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权 ０ 股。

（十三）审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

■

上述九名董事的简历见２０１３年５月２３日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

公司临２０１３－０１９号公告。

（十四）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

■

上述五名监事的简历见２０１３年５月２３日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公司临

２０１３－０１９号公告。

上述五位非职工监事与职工监事潘明芳先生、宋玉女士组成第六届监事会。

云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

云南云天化股份有限公司

二○一三年六月十九日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０２６

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第一次会议通知已于２０１３年６月８日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１３年６月１８日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由他盛华先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《选举公司第六届董事会董事长、聘任总经理、高级管理人员及相关管理人员的议案》。

选举他盛华先生为公司第六届董事会董事长；选举张嘉庆先生为公司第六届董事会副董事长；聘任张嘉庆先生为公司总经理；经总经理张嘉庆先生提名，聘任刘和兴先生、明大增先生、李耀基先生、肖红先生为公司副总经理；经董事长他盛华先生提名，聘任冯驰先生为公司董事会秘书；经总经理张嘉庆先生提名，聘任钟德红先生为公司财务负责人；聘任曹再坤先生为公司证券事务代表；选举公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的委员。

董事会战略委员会由全体董事组成，召集人：他盛华先生；董事会审计委员会由许琛女士、郑冬渝女士、张文学先生组成，召集人：许琛女士；董事会提名委员会由宁平先生、郑冬渝女士、他盛华先生组成，召集人：宁平先生；董事会薪酬与考核委员会的委员由郑冬渝女士、许琛女士、张嘉庆先生组成，召集人：郑冬渝女士。

（高级管理人员的简历见附件１）

（二）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（四）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《关于与重大资产重组交易对方签订补充协议的议案》。

公司重大资产重组已经取得中国证券监督委员会的批准文件并已完成资产交割和股份发行，就评估基准日至交割日期间的损益归属以及支付方式等事宜，公司拟与本次重大资产重组的各交易对方分别签署补充协议。

（五）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》。

公司重大资产重组工作完成后，根据公司生产经营需要，公司重新设置内部管理机构。（见附件２）

三、报备文件

（一）第六届董事会第一次会议决议文件

（二）关于与重大资产重组交易对方签订补充协议

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十九日

附件１：高级管理人员简历

他盛华，男，大学学历，正高级工程师。２０００年１０月至２００５年７月任云南石油化工集团有限公司党委副书记、董事、总经理；２００５年７月至２０１１年１１月任云天化集团有限责任公司党委副书记、总经理、副董事长。２０１１年１１月至今任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。

张嘉庆，男，研究生，高级工程师。２００３年６月至２００５年４月任云南云天化股份有限副董事长、总经理；２００１年２月至２００３年５月任重庆国际复合材料有限公司董事长；２００５年４月至２０１３年６月任云南云天化股份有限董事长；２００８年９月至２０１０年１１月任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长；２００５年４月至２０１２年１月任云天化集团副总经理；２００６年１２月至今任云天化集团党委常委，２０１２年１月至公司今任云天化集团总经理 。

刘和兴，男，工商管理硕士，高级工程师。２００４年３月至２００５年４月任云南云天化股份有限副总经理、董事会秘书；２００５年４月至２０１３年６月任云南云天化股份有限公司总经理；２０１０年１１月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长； ２０１０年２月至今任重庆云天化纽米科技有限公司董事长。２０１３年４月至今任昆明云天化纽米科技有限公司执行董事。

明大增，男，工商管理硕士，正高级工程师。２００１年１２月至２００６年８月任云南三环化工股份有限公司总经理、党委副书记；２００６年８月至今任云南云天化国际化工股份有限公司总经理、党委副书记。

李耀基，男，硕士，高级工程师。２００５年２月至２００６年１２月任云南磷化集团有限公司总经理助理、企管处处长；２００６年１２月至２０１２年１月任云南磷化集团有限公司副总经理；２０１２年１月至２０１２年１１月任云南磷化集团有限公司常务副总经理；２０１２年１１月至今任云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记。

肖 红，男，硕士研究生，高级经济师。１９９７年２月至２００３年４月任中国云南国际经济技术合作公司副总经理；２００３年４月至２００４年３月任云天化集团有限责任公司进出口公司总经理；２００４年３月至今任云南云天化联合商务有限公司总经理；２００７年３月至今任云南云天化联合商务有限公司副董事长。

冯 驰，男，工商管理硕士， ２００５年４月至今任云南云天化股份有限公司董事会秘书；２００６年６月至今任云南云天化股份有限公司董事会办公室主任；？２００７年９月至２００８年１０月任云南云天化股份有限公司总经理助理；２００９年６月至２０１１年３月任云南云天化股份有限公司财务总监；２００８年１０月至２０１３年６月任云南云天化股份有限公司副总经理。

附件２：

■

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０２７

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（如适用）：

●全体监事出席本次监事会。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第一次会议通知已于２０１３年６月８日分别以送达、传真等方式通知全体监事，第六届监事会第一次会议于２０１３年６月１８日在公司会议室召开。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由李剑秋先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

选举李剑秋先生为第六届监事会监事会主席。

（二）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（四）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《关于与重大资产重组交易对方签订补充协议的议案》。

（五）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一三年六月十九日

候选人	获得表决权数	反对权数	弃权权数
他盛华	１，２４８，１９６，９０５	０	０
张嘉庆	１，２４８，１９６，９０５	０	０
张文学	１，２４８，１９６，９０５	０	０
胡 均	１，２４８，１９６，９０５	０	０
刘和兴	１，２４８，１９６，９０５	０	０
明大增	１，２４８，１９６，９０５	０	０
宁 平	１，２４８，１９６，９０５	０	０
郑冬渝	１，２４８，１９６，９０５	０	０
许 琛	１，２４８，１９６，９０５	０	０

候选人	获得表决权数	反对权数	弃权权数
李剑秋	１，２４８，１５０，９０６	４５，９９９	０
卢应双	１，２４８，１５０，９０６	４５，９９９	０
段文瀚	１，２４８，１５０，９０６	４５，９９９	０
姜自力	１，２４８，１５０，９０６	４５，９９９	０
叶中林	１，２４８，１５０，９０６	４５，９９９	０