证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１３—０１９

深圳市桑达实业股份有限公司

二〇一二年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

２、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）、会议召开情况：

１．召开时间：２０１３年６月１８日上午９：３０

２．召开地点：深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦１７层公司会议室

３．召开方式：现场投票

４．召集人：公司董事会

５．主持人：董事长张永平

６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二）、会议的出席情况

１．股东出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计６人、代表股份１０７，３１６，６３３股、占公司有表决权总股份的４６．０９％。

２．其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

（一）、本次股东大会采用记名方式进行现场投票表决

（二）、议案表决情况：

１、公司二○一二年度董事会工作报告

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

２、公司二○一二年度监事会工作报告

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

３、关于公司提取资产减值准备的提案

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

４、公司二○一二年度财务决算报告

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

５、公司二○一二年度利润分配方案

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

经信永中和会计师事务所审计，按母公司口径，二○一二年度本公司实现净利润１３４，６７２，６９２．３３元，提取１０％的法定盈余公积金计１３，４６７，２６９．２３元；其余１２１，２０５，４２３．１０元作为可分配利润，加年初未分配利润２６，１８８，５４１．４４元，可供股东分配的利润合计１４７，３９３，９６４．５４元。公司每１０股派发现金１．８０元（含税），计４１，９１５，５７７．６０元，余１０５，４７８，３８６．９４元留作下年一并分配。

６、公司二○一二年年度报告及报告摘要

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

７、关于公司二○一三年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

８、关于公司二○一三年为下属子公司提供财务资助的提案

表决情况：

同意９，４６６，７６８股，占出席会议所有股东有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％。表决结果：通过。

该议案的关联股东：深圳桑达电子集团有限公司；关联关系：该议案中财务资助对象桑达投资涉及的另一股东为深圳桑达电子集团有限公司，现持有公司９７，８４９，８６５股，为本公司的控股股东，是本公司的关联股东。深圳桑达电子集团有限公司在该议案表决时依法回避了表决。

９、关于公司二○一三年日常关联交易协议的提案

（１）２０１３年度与深圳桑菲消费通信有限公司关联交易协议

表决情况：

同意９，４３７，４２４股，占出席会议所有股东有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％。表决结果：通过。

该议案的关联股东：深圳桑达电子集团有限公司、娄春明；关联关系：深圳桑达电子集团有限公司是桑菲公司及本公司的控股股东，娄春明为桑菲公司的董事。深圳桑达电子集团有限公司所持本公司表决股份数量为９７，８４９，８６５股，娄春明所持本公司表决股份数量为２９，３４４股，在该议案表决时均依法回避了表决。

（２） ２０１３年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司关联交易协议

表决情况：

同意９，４６６，７６８股，占出席会议所有股东有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东有表决权股份的０％。表决结果：通过。？

该议案的关联股东：深圳桑达电子集团有限公司。关联关系：深圳桑达电子集团有限公司是无线公司及本公司的控股股东。深圳桑达电子集团有限公司所持本公司表决股份数量为９７，８４９，８６５股，在该议案表决时依法回避了表决。

１０、关于选举徐向明女士为公司第六届董事会董事的提案（采用累积投票制）

张静女士因工作原因辞去本公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员的职务；会议选举徐向明女士为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会任期届满。

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

１１、关于选举李亚非女士为公司第六届监事会监事的提案（采用累积投票制）

韦海东先生因工作原因辞去本公司第六届监事会监事的职务；会议选举李亚非女士为公司第六届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。

表决情况：

同意１０７，３１６，６３３股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权的０％。表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会已经北京国枫凯文（深圳）律师事务所张清伟、罗雯律师予以见证，并出具了法律意见书。认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会形成的各项决议合法有效。

四、备查文件：

１、本次股东大会通知公告；

２、本次股东大会决议；

３、本次股东大会律师意见书。

特此公告

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十九日

证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１３―０２０

深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会

第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于２０１３年６月８日以书面或电子邮件方式发出，会议于２０１３年６月１８日在公司会议室召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事８名，独立董事卜功桃先生因工作原因委托独立董事谢维信先生代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于选举徐向明董事担任公司第六届董事会副董事长的提案》。

根据《公司章程》的规定，选举徐向明董事担任公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会同步。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

二、审议通过《关于选举徐向明董事担任公司第六届董事会战略委员会委员的提案》。

根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定，经董事长提名，选举徐向明董事担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会同步。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

三、审议通过《关于二○一二年公司经营目标责任人业绩考核及奖励的提案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权， 表决通过。

（关联董事娄春明、张革回避了表决）

公司独立董事认为：公司二〇一二年经营目标责任人考核与奖励方案符合公司《企业经营业绩考核与薪酬管理办法》规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

四、审议通过《关于制定＜公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度＞的提案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的提案》（详见公告：２０１３－０２１）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、审议通过《关于公司下属企业整合的提案》

（一）、深圳中联电子有限公司和深圳市桑达投资有限公司合并

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

（关联董事张永平、刘红洲、方泽南、张革回避了表决） １、概述：董事会同意深圳中联电子有限公司吸收合并深圳市桑达投资有限公司，深圳中联电子有限公司续存，深圳市桑达投资有限公司注销。合并后深圳中联电子有限公司的股东为原深圳市桑达投资有限公司的三方股东，股权比例维持其在原深圳市桑达投资有限公司的股权比例不变。同时，董事会授权公司经营班子制定并落实具体的实施方案。此事项无需提交公司股东大会审议。

２、情况简介

Ａ、深圳市桑达投资有限公司（以下简称“桑达投资”）

（１）基本情况

桑达投资成立于２０１０年９月１０日，注册资本２５０００万元，法定代表人鲍青，本公司持有其８％股权，本公司之全资子公司深圳桑达房地产开发有限公司持有其６４％股权（本公司合并持有其７２％股权），本公司之控股股东深圳桑达电子集团有限公司持有其２８％股权。桑达投资的主营业务：投资兴办实业，投资房地产；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子工程；自有房产租赁及管理。目前，桑达投资主要业务是对中联电子主要物业所在的地块进行城市更新。

（２）最近一年又一期的主要财务数据 单位：人民币元

项目	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１	项目	２０１３．１－３	２０１２．１－１２
资产总额	３２５，８４０，６２３．６４	３２７，４７３，８３８．９２	营业收入	１２０，０００．００	２００，０００．００
负债总额	９８，９５４，２９１．８１	９８，９６０，６３４．５５	利润总额	－１，６２６，８７２．５４	－８，２１１，０５６．０９
其中；流动负债总额	９８，９５４，２９１．８１	９８，９６０，６３４．５５	净利润	－１，６２６，８７２．５４	－８，２１１，０５６．０９
其中：银行借款
或有事项涉及总额
所有者权益	２２６，８８６，３３１．８３	２２８，５１３，２０４．３７

Ｂ、深圳中联电子有限公司（以下简称“中联电子”）

（１）基本情况

中联电子成立于１９８５年１月５日，注册资本５０００万元，法定代表人鲍青，桑达投资持有中联电子１００％股权。中联电子的主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子工程；自有房产租赁和管理。目前，中联电子主要业务是进行物业经营。

（２）最近一年又一期的主要财务数据 单位：人民币元

项目	２０１３．３．３１	２０１２．１２．３１	项目	２０１３．１－３	２０１２．１－１２
资产总额	２９７，１７９，３６４．４０	２９８，３２５，８８９．１５	营业收入	１，５６３，１３７．００	５，７２６，５４０．００
负债总额	７，１８３，４９９．８５	７，１５７，６８８．０７	利润总额	－１，１７２，３３６．５３	－８，０１８，５８０．５１
其中；流动负债总额	１，８０３，４９９．８５	１，７７７，６８８．０７	净利润	－１，１７２，３３６．５３	－８，２３６，７４７．１６
其中：银行借款
或有事项涉及总额	５，３８０，０００．００	５，３８０，０００．００
所有者权益	２８９，９９５，８６４．５５	２９１，１６８，２０１．０８

３、合并原因

目前桑达投资和中联电子的业务及人员基本重叠，可以合并。

４、合并原则

中联电子吸收合并桑达投资，中联电子续存，桑达投资注销。合并后中联电子的股东为原桑达投资的三方股东，股权比例维持其在原桑达投资的股权比例不变。

５、合并后对公司的影响

两家公司的合并只是管理层级的压缩，有利于提高公司运营效率，符合公司的发展战略，不影响公司正常经营，对合并报表无重大影响。

（二）、深圳市桑达电子产品维修服务有限公司和深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司合并

董事会同意深圳市桑达电子产品维修服务有限公司吸收合并深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司，深圳市桑达电子产品维修服务有限公司续存，深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司注销。合并后深圳市桑达电子产品维修服务有限公司为本公司之全资子公司。原深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司的业务由深圳市桑达电子产品维修服务有限公司成立分公司承接，原深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司上海分公司变更为深圳市桑达电子产品维修服务有限公司上海分公司。同时，董事会授权公司经营班子制定并落实具体的实施方案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

（三）、转让或注销无锡桑达物业管理有限公司

董事会同意将无锡桑达物业管理有限公司整体转让或者将现在管理的物业移交专业公司管理，然后注销该公司。同时，董事会授权公司经营班子制定并落实具体的实施方案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

七、审议通过关于桑达科技大厦申请对外调剂使用的提案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十九日

证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１３－０２１

深圳市桑达实业股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年６月１８日召开的第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的提案》。因业务发展需要，公司决定开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况报告如下：

一、开展远期结售汇业务概述

公司进出口部和深圳桑达国际电源科技有限公司（以下简称“国际电源公司”。该公司原名“深圳桑达国际电子器件有限公司”，于２０１３年５月１０日办理更名手续。）业务以产品出口为主，每年有大量美元外汇收入需要结汇成人民币。今年以来，人民币升值加速，截止四月末已升值１％，汇率波动对公司利润的负面影响有所加大。鉴于人民币升值的趋势在短期内不太可能发生根本变化，公司进出口部及国际电源公司拟在中国银行开展外汇远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司利润的影响。

预计２０１３年的总交易额（自２０１３年６月１日起至２０１３年１２月３１日）不超过等值人民币１亿元。

二、履行合法表决程序的说明

１、２０１３年６月１８日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的提案》：董事会同意公司开展外汇远期结售汇业务，自２０１３年６月１日起至２０１３年１２月３１日总交易额不超过等值人民币１亿元。同时，董事会授权经营班子在前述额度范围内负责远期结售汇业务的审核。

２、该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，不需要提请公司股东大会审议。

三、远期结售汇业务情况

外汇远期结售汇是一种外汇避险金融产品。主要作用是提前确定结汇汇率，锁定风险和损益，避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。公司开展远期结售汇业务仅以规避汇率风险为主要目的，不进行投机和套利交易，并且不需要公司投入资金，交易保证金直接使用公司在中国银行申请的授信额度即可。

四、开展远期结售汇业务的必要性

公司进出口部和国际电源公司业务以产品出口为主，每年有大量美元外汇收入需要结汇成人民币。今年以来，人民币升值加速，截止四月末已升值１％，汇率波动对公司利润的负面影响有所加大。为锁定风险和损益，避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险，公司决定开展远期结售汇业务。

五、开展远期结售汇业务的相关准备情况

１、公司制定了《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，对远期结售汇套期保值业务进行了规范。

《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》详见２０１３年６月１９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）．

２、公司董事会是公司远期结售汇业务的决策机构。公司远期结售汇业务的最高限额，由公司董事会决定，超过董事会决策权限的，报股东大会审议。董事会授权公司经营班子在额度范围内负责远期结售汇业务的审核。公司可在董事会或股东大会决定的限额内，滚动操作办理远期结售汇业务。

３、公司成立远期结售汇领导小组作为公司远期结售汇业务的日常管理机构。远期结售汇领导小组下设远期结售汇工作小组作为其日常办事机构，工作小组由业务部门、企业发展部、财务部、内部风险控制部、审计室相关人员组成。远期结售汇工作小组下设交易员、档案管理员、会计核算员、资金调拨员和风险控制员岗位，各岗位可设专职人员或由相关部门人员兼任。

六、远期结售汇业务的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

４、回款预测风险：公司进出口部及国际电源公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

七、公司采取的风险管理措施

１、制定符合监管部门的有关要求、能满足实际操作的需要，并切实有效的《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

２、根据监管部门要求及公司内控制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务技能培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告机制，形成高效的风险处理程序。

３、公司要求业务部门参考银行远期结汇汇率向客户报价，以便对客户报价汇率进行锁定，并在汇率巨幅波动时与客户协商调整价格，从而降低汇率波动对公司利润水平的影响。

４、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，跟踪催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司通过为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

５、公司在基于自身出口业务外币收付款预测的基础上进行远期结售汇业务，且仅对部分外币收付款业务进行套期保值，从而减小回款预测风险。

八、远期结售汇业务的公允价值分析

公司开展的远期结售汇业务，按资产负债日的远期外汇汇率（资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率）确认其公允价值。

九、会计政策及核算原则

公司开展的远期结售汇业务，会计核算原则依据为《企业会计准则》。该项合约在每一资产负债表日，按其公允价值确认为一项交易性金融工具，公允价值变动计入利润表的公允价值变动损益科目。合约到期交割时，交割汇率与交割日实际汇率差额计入投资损益，同时转回之前确认的公允价值变动损益。

十、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

２０１３年６月１９日