本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、中国南方航空股份有限公司（“本公司”）２０１２年度股东大会无否决或修改提案的情况。

２、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开情况

本公司于２０１３年６月１８日（星期二）下午二时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼１号会议室召开２０１２年度股东大会（网络投票时间为２０１３年６月１８日（星期二）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）。

（二）出席股东大会的股东和代理人情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。出席现场会议和网络投票表决的股东或股东代表５２人，代表的股份总数为６，４２５，６８７，４５５股，占公司总股本的６５．４５％，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。具体情况如下：

７、	审议授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份	５，８７６，８１０，８４６	９１．４５８１％	５４５，１４２，３５９	８．４８３８％	３，７３４，２５０	０．０５８１％	是
８、	授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述 《关于授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加	５，８８１，８２９，５７７	９１．５３６２％	５４０，１７６，７７８	８．４０６５％	３，６８１，１００	０．０５７３％	是
９、	一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具	５，９８７，５９４，０１７	９３．１８２２％	３９４，４６７，５０７	６．１３８９％	４３，６２５，９３１	０．６７８９％	是

（三）本次２０１２年度股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事１２人，出席８人，副董事长谭万庚先生、非执行董事王全华先生、非执行董事杨丽华女士及独立董事刘长乐先生因公未能出席；公司在任监事５人，出席５人。部分高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

２０１２年度股东大会各项议案的表决结果如下：

投票区段	同意股数	该区段同意比例（％）	反对 股数	该区段反对比例（％）	弃权股数	该区段弃权比例（％）
持股１％以下	６４，７４０，７６２	９８．７２	２９３，６００	０．４５	５４８，３００	０．８３
持股１％－５％（含１％）	３５１，１２６，０６９	１００	０	０	０	０
持股５％以上（含５％）	４，１５０，０５０，０００	１００	０	０	０	０
持股１％以下且持股市值５０万元以下	１１３，９００	１８．８	２９３，６００	４８．４６	１９８，３００	３２．７４
持股１％以下且持股市值５０万元以上（含５０万）	６４，６２６，８６２	９９．４６	０	０	３５０，０００	０．５４

出席会议的股东和代理人人数	５２
其中：内资股股东人数	５０
外资股股东人数	２
所持有表决权的股份总数（股）	６，４２５，６８７，４５５？
其中：内资股股东持有股份总数	４，５６６，７５８，７３１
外资股股东持有股份总数	１，８５８，９２８，７２４
占公司有表决权股份总数的比例（％）	６５．４５％
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	４６．５１％
外资股股东持股占股份总数的比例	１８．９４％

其中议案４参与表决的Ａ股股东的持股比例分段表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
１、	审议本公司２０１２年度董事会报告	６，４２０，１９９，８５８	９９．９１４６％	７９１，２５０	０．０１２３％	４，６９６，３４７	０．０７３１％	是
２	审议本公司２０１２年度监事会报告	６，４２０，０３３，４５８	９９．９１２０％	３８８，１５０	０．００６０％	５，２６５，８４７	０．０８１９％	是
３	审议本公司２０１２年度经审计的合并财务报表	６，４２０，０００，１０８	９９．９１１５％	５５８，２００	０．００８７％	５，１２９，１４７	０．０７９８％	是
４、	审议本公司２０１２年度利润分配预案	６，４２１，１５４，３５５	９９．９２９５％	６３６，８０３	０．００９９％	３，８９６，２９７	０．０６０６％	是
５、	审议《关于聘任公司２０１３年度审计师的议案》	６，４１９，７５８，４０５	９９．９０７７％	９６３，５００	０．０１５０％	４，９６５，５５０	０．０７７３％	是
６、	审议修订《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》	６，４１９，９３７，８０５	９９．９１０５％	６７２，４５０	０．０１０５％	５，０７７，２００	０．０７９０％	是

三、律师见证情况

根据香港交易所上市规则，毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员［注］。

广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查，毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审核应聘服务，毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司

２０１３年６月１８日