本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）公司２０１２年年度股东大会于２０１３年６月１８日下午，在上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼以现场会议方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数	５６
所持有表决权的股份总数（股）	５１９，５２８，７９７
占公司有表决权股份总数的比例（％）	４１．５５６３％

（三）本次会议由董事会召集，副董事长左跃主持。会议采用记名投票表决方式，符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）公司在任董事９人，亲自出席会议的董事５人，董事长姜文正、董事徐杰、独立董事吕红兵因重要公务未亲自出席会议，独立董事余卓平因公务出国未亲自出席会议，分别委托副董事长左跃、董事瞿建华和独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。公司在任监事５人，出席会议的监事３人。董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
１	《关于计提减值准备的议案》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
２	《２０１２年度公司财务决算的报告》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
３	《２０１２年度公司利润分配议案》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
４	《２０１２年度公司董事会工作报告》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
５	《２０１２年度公司监事会工作报告》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
６	《２０１２年年度报告及年度报告摘要》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
７	《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１３年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过

８	《２０１３年度公司财务预算的报告》	５１９，５２８，５１５	９９．９９９９％	５	０．００００％	２７７	０．０００１％	通过
９	《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》	５１９，５２６，５１５	９９．９９９６％	５	０．００００％	２，２７７	０．０００４％	通过
１０	《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	５１９，５２６，５１５	９９．９９９６％	５	０．００００％	２，２７７	０．０００４％	通过
１１	《关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案》	５１９，５２６，５１５	９９．９９９６％	５	０．００００％	２，２７７	０．０００４％	通过
１２	《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》	５１９，５２６，５１５	９９．９９９６％	５	０．００００％	２，２７７	０．０００４％	通过
１３	《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》	５１９，４４５，８４１	９９．９８４０％	８０，６７９	０．０１５５％	２，２７７	０．０００５％	通过

由于航天科技财务有限责任公司、上海航天技术研究院、上海航天设备制造总厂与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故第９、１１、１２议案涉及关联交易。

鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免上述事项按照关联交易的方式进行审议和披露。

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所陈鹏、刘涛律师见证，通力律师事务所出具了法律意见书，结论性意见如下：

本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效，本次会议的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

通力律师事务所出具的法律意见书。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月十九日