证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０２８

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年６月７日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１３年６月１７日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》

《关于签订募集资金四方监管协议的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对山东天安化工股份有限公司增资的议案》

《关于对山东天安化工股份有限公司增资的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对南通市纳百园化工有限公司增资的议案》

《关于对南通市纳百园化工有限公司增资的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及办理相关工商变更登记的议案》

经中国证监会证监许可［２０１３］５９８号文件核准，公司于２０１３年５月向８名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）４５，６５０，０００股，价格为１０．５０元／股，募集资金总额为人民币４７９，３２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，３６０，４９８．７０元后，实际募集资金净额为人民币４６５，９６４，５０１．３０元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年５月３１日出具的致同验字（２０１３）第３２０ＺＡ０１６７号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

鉴于公司本次非公开发行的股票已于２０１３年６月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了注册登记，公司股份总数为普通股２４，０００万股增加到２８，５６５万股；公司注册资本由原来的２４，０００万元增加到２８，５６５万元。同时，根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，需对《公司章程》中的注册资本等相应内容进行修订，具体修订内容如下：

第六条修订前：公司注册资本为人民币２４，０００万元。

第六条修订后：公司注册资本为人民币２８，５６５万元。

第十九条修订前：公司股份总数为２４，０００万股，均为普通股。

第十九条修订后：公司股份总数为２８，５６５万股，均为普通股。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会作出决议，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：“根据本次实际非公开发行的结果，修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，因此本次修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记事项无需另行召开股东大会审议，公司董事会审议通过即完成相应的审批程序。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０２９

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可［２０１３］５９８号文件核准，公司于２０１３年５月向８名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）４５，６５０，０００股，价格为１０．５０元／股，募集资金总额为人民币４７９，３２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，３６０，４９８．７０元后，实际募集资金净额为人民币４６５，９６４，５０１．３０元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年５月３１日出具的致同验字（２０１３）第３２０ＺＡ０１６７号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，依据非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体的不同，为便于投资项目的顺利实施，公司将上述募集资金对不同的实施主体增资后，根据有关规定，各实施主体需开立募集资金专户进行存储，并由本公司、实施主体与保荐机构、商业银行签订《募集资金四方监管协议》。协议签署后，募集资金拟存储情况如下（以２０１３年６月１７日计）：

项目	开户行名称	账号	募集资金拟投入金额（万元）	拟存储金额（万元）	开户主体
新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目	苏州银行股份有限公司木渎支行	７０６６６０１８０１１２０１７６００７９６１	６，２４７．９５	６，２４７．９５	天安化工（注１）
改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目	中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行	５３９６０１０４００８９７５２	２３，４４８．４８	２３，２３２．７６ （注３）	天安化工
新建５，０００吨／年氯甲酸脂，１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目	中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行	３２２０１９９７５４４０５１５１９２８６	４，２３６．６２	４，２３６．６２	天安化工
１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目	中国工商银行股份有限公司苏州分行	１１０２０２０６２９０００８３６７８５	１２，８８９．６６	１２，８８９．６６	纳百园化工（注２）
合计			４６，８２２．７１	４６，６０６．９９

注１：天安化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股８１．４３％的控股子公司，全称为山东天安化工股份有限公司。

注２：纳百园化工为苏州天马精细化学品股份有限公司持股１００％的全资控股子公司，全称为南通市纳百园化工有限公司。

注３：该账户存储金额含２０１３年５月３１日至２０１３年６月１７日的存储利息１０５，３８１．３９元；实际存储金额以２０１３年６月１８日转入该专户的为准。本募投项目投入资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、存储专户开设情况

１、公司控股子公司天安化工已在苏州银行股份有限公司木渎支行开设募集资金专项账户，账号为７０６６６０１８０１１２０１７６００７９６１。该专户仅用于乙方“新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司控股子公司天安化工已在中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为５３９６０１０４００８９７５２。该专户仅用于乙方“改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、公司控股子公司天安化工已在中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行下属单位中国建设银行股份有限公司苏州木渎支行开设募集资金专项账户，账号为３２２０１９９７５４４０５１５１９２８６。该专户仅用于乙方“新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

４、公司全资子公司纳百园化工在中国工商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，账号为１１０２０２０６２９０００８３６７８５。该专户仅用于乙方“１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、募集资金四方监管协议主要内容

公司于２０１３年６月１７日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，同意苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“甲方”），南通市纳百园化工有限公司、山东天安化工股份有限公司（以下简称“乙方”），中国工商银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司木渎支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“丙方”），华林证券有限责任公司（以下简称“丁方”）共四方分别签订《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

１、丙方向乙方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。

２、甲、乙、丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丁方作为甲方的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

４、乙方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方和丙方应当于支取之日起５个工作日内分别以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

５、丙方每月开始的１０个工作日内向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人毛娜君（身份证号３３０２２７１９８０１２１８＊＊＊＊）、曹玉江（身份证号：３４２４２３１９７９０９０６＊＊＊＊）可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。

甲方、乙方同意丁方可以指定其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况，丁方工作人员应当出具本人的合法身份证明（身份证、工作证）和丁方出具的单位介绍信。

７、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户资料情形的，乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

８、若丁方发现乙方从专户支取款项违反本协议规定或证监会、深交所相关规定，丁方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丁方提醒后而甲方、乙方未作纠正，且后果可能危及丁方声誉的情况下，丁方有权向监管部门报告。

９、协议期间

本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丁方督导期结束之日（２０１４年１２月３１日）起失效。

１０、声明与保证

乙方保证其开设账户所提供的一切资料均合法、真实、有效，并对由此可能引起的一切法律后果承担一切法律责任。

丁方承诺严格依照本协议履行其督导责任，并保证除法律法规规定外，不将其依据本协议获得的乙方专户的资料信息泄露给其他方。

１１、协议终止

本协议所适用的政策与法律环境发生变化而导致本协议不能或无必要履行时，经甲、乙、丙、丁四方协商同意可解除协议关系。

１２、违约责任

任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

１３、附则

丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。若在保荐期间丁方更换保荐代表人，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，甲方、乙方再次授权丁方新保荐代表人可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料。丁方同时向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

本协议对丙方应承担的相关义务之约定同样适用于其下属单位。

本协议壹式捌份，四方各执壹份，其余报有关部门审批或备案。未尽事宜，由四方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

２、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公司、苏州银行股份有限公司木渎支行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》

３、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》

４、山东天安化工股份有限公司、本公司、华林证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》

５、南通市纳百园化工有限公司、本公司、华林证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司苏州分行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一三年六月十九日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０３０

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于对南通市纳百园化工有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对南通市纳百园化工有限公司资的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次增资概述

经中国证监会证监许可［２０１３］５９８号文件核准，公司于２０１３年５月向８名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）４５，６５０，０００股，价格为１０．５０元／股，募集资金总额为人民币４７９，３２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，３６０，４９８．７０元后，实际募集资金净额为人民币４６５，９６４，５０１．３０元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年５月３１日具的致同验字（２０１３）第３２０ＺＡ０１６７号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》，本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
１	新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目	７，３９９．６２	６，２４７．９５	山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）
２	改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目	２３，５０８．２０	２３，４４８．４８	天安化工
３	新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目	５，７３６．６２	４，２３６．６２	天安化工
４	１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目	１３，７３８．６５	１２，８８９．６６	南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）
	合计	５０，３８３．０９	４６，８２２．７１

因实际募集资金净额及其利息合计为人民币４６６，０６９，８８２．６９元（其中实际募集资金净额为４６５，９６４，５０１．３０元，实际募集资金净额２０１３年５月３１日至２０１３年６月１７日的存储利息为１０５，３８１．３９元）与募集资金拟投入金额４６８，２２７，１００．００元存在差异，根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额及其利息少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分２，１５７，２１７．３１元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》，募投项目１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目由全资子公司南通市纳百园化工有限公司实施。

纳百园化工于２０１２年９月１７日召开股东会，审议通过《关于股东天马精化增资的议案》。该议案主要内容为：纳百园化工控股股东天马精化以拟在深圳证券交易所定向增发Ａ股股票所筹集的资金，对纳百园化工进行现金增资；增资的价格定为每１元注册资本对应增资价格为１元。

公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对南通市纳百园化工有限公司增资的议案》，同意使用募集资金１２，８８９．６６万元对纳百园化工进行增资，１２，８８９．６６万元全部计入实收资本，用于募投项目的建设。

本次增资前后纳百园化工的股权比例及注册资本变动情况如下：

股东名称	增资前		增资后
	注册资本 （元）	占注册资本 的比例（％）	注册资本 （元）	占注册资本 的比例（％）
苏州天马精细化学品 股份有限公司	４０，０００，０００	１００％	１６８，８９６，６００	１００％

本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》及公司２０１２年第七次临时股东大会作出有关决议，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，因此公司本次对纳百园化工增资事项无需另行召开股东大会审议，公司董事会审议通过即完成相应的审批程序。

二、增资公司基本情况

公司名称：南通市纳百园化工有限公司；

注册地址：如东县洋口化工园区；

成立时间：２００７年９月１２日；

注册资本：４，０００．００万元；

法定代表人：任海峰；

经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液［含量＞１０％～８０％］生产及自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

经致同会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，纳百园化工总资产１８，９４３．７０万元，总负债１３，０５１．０３万元，净资产５，８９２．６７万元；实现营业收入１３，７９１．９５万元，比上年同期增长５１．０２％；净利润１，０２４．９８万元，比上年同期增长７８１．３７％。

截止２０１３年３月３１日（未经审计），纳百园化工总资产２１，４０２．８８万元，总负债１５，３３７．８３万元，净资产６，０６５．０５万元；实现营业收入３，６４１．３４万元，比上年同期增长２８．８４％；净利润１７２．３８万元，比上年同期增长１５５．９７％。

三、本次增资的目的和对公司的影响

根据公司２０１２年第七次临时股东大会决议，纳百园化工为本次公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体之一。通过本次对纳百园化工增资，能够保障募投项目资金需求，从而扩大公司生产规模和延伸产业链，提升公司产品的盈利水平。项目建成后将进一步强化公司在ＡＫＤ系列造纸化学品、医药中间体及其他特殊化合物领域的竞争优势，延伸公司产业链，进一步巩固公司的核心竞争力。

四、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将存放于纳百园化工中国工商银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深交所的相关要求及公司募集资金使用管理办法的规定，与纳百园化工、专户银行及公司保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十四次会议决议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０３１

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于对山东天安化工股份有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月１７日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对山东天安化工股份有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次增资概述

经中国证监会证监许可［２０１３］５９８号文件核准，公司于２０１３年５月向８名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）４５，６５０，０００股，价格为１０．５０元／股，募集资金总额为人民币４７９，３２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，３６０，４９８．７０元后，实际募集资金净额为人民币４６５，９６４，５０１．３０元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年５月３１日出具的致同验字（２０１３）第３２０ＺＡ０１６７号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》，本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）	实施主体
１	新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目	７，３９９．６２	６，２４７．９５	山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）
２	改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目	２３，５０８．２０	２３，４４８．４８	天安化工
３	新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目	５，７３６．６２	４，２３６．６２	天安化工
４	１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目	１３，７３８．６５	１２，８８９．６６	纳百园化工
	合计	５０，３８３．０９	４６，８２２．７１

因实际募集资金净额及其利息合计为人民币４６６，０６９，８８２．６９元（其中实际募集资金净额为４６５，９６４，５０１．３０元，实际募集资金净额２０１３年５月３１日至２０１３年６月１７日的存储利息为１０５，３８１．３９元）与募集资金拟投入金额４６８，２２７，１００．００元存在差异，根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额及其利息少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分２，１５７，２１７．３１元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

上述四个募投项目中，其中的新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目，改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目和新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目由控股子公司天安化工实施。

天安化工于２０１２年８月３０日召开第一届董事会第五次会议，于２０１２年９月１５日召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过《关于股东天马精化单方面增资的议案》。该议案主要内容为：天安化工控股股东天马精化拟在深圳证券交易所定向增发Ａ股股票筹集资金，对天安化工进行单方面现金增资；增资价格依据天健正信、立信永华分别出具的截至２０１２年３月３１日的审计、评估结果，并参照２０１２年５月天马精化向冯如泉等７３名自然人收购其所持有的天安化工１６，５６４，７５０股股权时的价格确定为６．８０元／股；因天马精化本次定向增发尚需经过中国证券监督管理委员会审核批准后方能获得相应现金，故本次单方面增资实际金额将以天马精化定向增发获得审核并实际募集的现金金额为准，并在天马精化定向增发发行完成后一个月内执行。天安化工其他股东放弃本次增资的权利。天安化工董事会待本次增资到账后办理工商变更等相关手续事宜。

公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对山东天安化工股份有限公司增资的议案》，同意使用募集资金拟投入金额３３９，３３０，５００．００元对天安化工进行单方面增资，增资价格为６．８０元／股，其中：４９，９０１，５４４．００元计入实收资本，其余２８９，４２８，９５６．００元计入资本公积，用于募投项目的建设。根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分２，２６２，５９８．７０元由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

增资完成后，公司持有天安化工股份数量将达到９７，１２９，２９４股，占天安化工股份总数的９０．０２％。本次增资前后天安化工的股权比例及注册资本变动情况如下：

股东名称	增资前股本结构		增资后股本结构
	金额（元 ）	占股本比例（％）	金额（元）	占股本比例（％）
苏州天马精细化学品 股份有限公司	４７，２２７，７５０	８１．４３％	９７，１２９，２９４	９０．０２％
其他股东	１０，７７２，２５０	１８．５７％	１０，７７２，２５０	９．９８％
合计	５８，０００，０００	１００％	１０７，９０１，５４４	１００％

本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

根据公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》及公司２０１２年第七次临时股东大会作出有关决议，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，因此公司本次对天安化工增资事项无需另行召开股东大会审议，公司董事会审议通过即完成相应的审批程序。

二、增资公司基本情况

公司名称：山东天安化工股份有限公司；

注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

成立时间：２００８年７月２日；

注册资本：５，８００．００万元；

法定代表人：徐敏；

经营范围：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯（ＭＣＣ）、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯（特酯）、３，４－二氯苯基异氰酸酯、ＣＰＭ（环丙甲基羰基尿嘧啶）、ＡＫＤ（烷基烯酮二聚物）、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。

经致同会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，天安化工总资产２５，８３６．６７万元，总负债９，１６７．５０万元，净资产１６，６６９．１７万元；实现营业收入１４，９８５．４１万元，比上年同期增长４９．７６％；净利润１，１００．２７万元，比上年同期增长３６．４９％。

截止２０１３年３月３１日（未经审计），天安化工总资产２６，６９７．２７万元，总负债９，８８７．６２万元，净资产１６，８０９．６５万元；实现营业收入３，６８０．５５万元，比上年同期增长２８．２６％；净利润１７８．００万元，比上年同期增长１７．９７％。

三、本次增资的目的和对公司的影响

根据公司２０１２年第七次临时股东大会决议，天安化工为本次公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体之一。通过本次对天安化工增资，能够保障募投项目资金需求，有助于实现公司产业上下游整合，实现系统化、多元化战略；有助于扩大生产规模，提高利润率、增加效益；有利于扩大光气产能，纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），丰富公司的产品系列。

四、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将存放于天安化工开在苏州银行股份有限公司木渎支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深交所的相关要求及公司募集资金使用管理办法的规定，与天安化工、专户银行及公司保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十四次会议决议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年六月十九日