证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０１４

湖北广济药业股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１３年６月１３日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间和方式：本次会议于２０１３年６月１８日以通讯方式召开；

３、本次会议参与表决董事１１人（含独立董事５人），实际参与表决董事１１人；

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权的议案”：独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见“关于受让子公司部分股权的公告”。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年６月１９日

证券代码：０００９５２　证券简称：广济药业  编号：２０１３－０１５

湖北广济药业股份有限公司

受让子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本公司于２００９年１１月与咸宁京汇药业有限公司（以下简称“咸宁京汇”）、湖北和谐药业有限公司（以下简称“和谐药业”）共同投资设立湖北惠生药业有限公司（以下简称‘惠生公司’），建设年产１０００吨维生素Ｂ６扩建项目。惠生公司注册资本５，０００万元；其中本公司出资２，５００万元，占其注册资本的５０％；咸宁京汇出资２，０００万元，占４０％；和谐药业出资５００万元，占１０％。

咸宁京汇因资金周转困难，将其所持惠生公司３５％的股权转让给本公司，股权转让价格为人民币２，００５万元。股权转让完成后，本公司对惠生公司的出资总额变更为人民币４，２５０万元，出资比例由５０％增至８５％；咸宁京汇出资总额变更为人民币２５０万元，出资比例由４０％降至５％；和谐药业出资５００万元，出资比例仍为１０％。

（二）本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司２０１３年６月１８日召开的第七届董事会临时会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权的议案”。独立董事就公司受让子公司部分股权事项发表了独立意见，详见本公告第四部分。根据有关规定，本次交易由本公司董事会审议批准，无需本公司股东大会和其他有关部门批准。有关协议尚未签署。

二、交易对方的基本情况

公司名称：咸宁京汇药业有限公司

成立日期：２００３年１１月５日；

企业性质：有限责任公司（私营）；

注册地址：咸宁市银泉大道３６号；

法定代表人：吴建文；

注册资本：７００万元，主要股东为吴建文先生，其持有咸宁京汇９５％的股份；

营业执照注册号：４２２３００００００１３８０２

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

关联关系：咸宁京汇与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司除第一大股东外的其他股东（包括基金公司、证券公司、个人等等），经常发生变动，本公司未知咸宁京汇与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）湖北惠生药业有限公司概况

企业性质：有限责任公司；

注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；

成立日期：２００９年１１月２４日；

法定代表人：程章华（同时任本公司副总经理）；

注册资本：５，０００万元；

经营范围：食品添加剂（维生素Ｂ６）生产、销售（国家专项规定的凭有效前置许可证件经营）；饲料添加剂（维生素［Ｉ］：维生素Ｂ６）生产、销售；货物进出口。

（二）本公司本次收购惠生公司３５％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施，不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

（三）主要股东

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
湖北广济药业股份有限公司	２，５００	５０％
咸宁京汇药业有限公司	２，０００	４０％
湖北和谐药业有限公司	５００	１０％
合计	５，０００	１００％

（四）惠生公司最近一年又一期财务数据：

单位：元

	２０１２年 （经审计）	２０１３年１－３月 （未经审计）
资产总额	１４３，１７５，２５０．１７	１４６，９９７，９７８．０９
负债总额	８８，９１３，３６６．６７	９６，６０３，３００．７７
其中：银行贷款总额	６０，０００，０００．００	６０，０００，０００．００
流动负债总额	３８，９１３，３６６．６７	４６，６０３，３００．７７
应收款项总额（账面价值，即扣除坏账后）	１，２４８，３９０．００	１，９０６，４８６．８０
或有事项涉及的总额	０	０
净资产	５４，２６１，８８３．５０	５０，３９４，６７７．３２
营业收入	１，１１１，１１１．２０	５，４８３，７６０．６０
营业利润	－６，７２６，０６７．６３	－３，８７２，４０６．１８
净利润	－６，７２４，２４４．６３	－３，８６７，２０６．１８
经营活动产生的现金流量净额	－１３，０３３，８５３．６８	５，３１７，８３３．８５

２０１２年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）资产评估情况

经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字【２０１３】第１１１号），在评估基准日２０１２年１２月３１日，惠生公司总资产为１５，１４４．４８万元，净资产６，２５３．１５万元。

（六）惠生公司上期已纳入本公司合并报表范围，本次收购上述股权将不会导致本公司合并报表范围发生变化。

四、交易协议的主要内容

（一）股权收购的价格

咸宁京汇所持惠生公司３５％股权对应的评估值为人民币２，１８８．６０万元，经双方协商，本公司以２，００５万元受让前述股权。

（二）股权收购款的支付期限、方式和支付保证

本公司以现金方式支付２，００５万元股权受让款。咸宁京汇协助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下三个工作日后，本公司支付首付款２００万元，余款在２０１３年１２月３１日前付清。

（三）生效条件

前述股权转让事项经本公司与咸宁京汇双方同意，并经本公司董事会审议通过后生效。

（四）股权变更

咸宁京汇协助本公司办理股权过户及工商变更登记手续。股权变更过户费用按照法律法规规定各自承担。

（五）股权过户及期间损益处理

１、咸宁京汇协助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下。

２、前述股权对应的损益处理：股权过户完成前的损益由咸宁京汇享有，过户后的损益由本公司享有。

（六）交易定价依据

１、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）与审计，截止２０１２年１２月３１日，惠生公司总资产１４３，１７５，２５０．１７元，净资产５４，２６１，８８３．５０元。截止２０１３年３月３１日，惠生公司总资产１４６，９９７，９７８．０９元，净资产５０，３９４，６７７．３２元。

经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字【２０１３】第１１１号），在评估基准日２０１２年１２月３１日，惠生公司总资产为１５，１４４．４８万元，净资产６，２５３．１５万元。评估的具体情况如下：

评估基准日：２０１２年１２月３１日 金额单位：人民币万元

序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１，９６７．９４	１，９５０．１８	－１７．７６	－０．９０
２	非流动资产	１２，３４９．５８	１３，１９４．３０	８４４．７２	６．８４
３	其中：可供出售金融资产	－	－	－
４	持有至到期投资	－	－	－
５	长期应收款	－	－	－
６	长期股权投资	－	－	－
７	投资性房地产	－	－	－
８	固定资产	８，５９７．７０	８，８２６．７３	２２９．０３	２．６６
９	在建工程	９３７．９０	８５４．５３	－８３．３７	－８．８９
１０	工程物资	８３０．０３	８３０．０３	－	－
１１	固定资产清理	－	－	－
１２	生产性生物资产	－	－	－
１３	油气资产	－	－	－
１４	无形资产	１，９８３．９５	２，６８３．０１	６９９．０６	３５．２４
１５	开发支出	－	－	－
１６	商誉	－	－	－
１７	长期待摊费用	－	－	－
１８	递延所得税资产	－	－	－
１９	其他非流动资产	－	－	－
２０	资产总计	１４，３１７．５３	１５，１４４．４８	８２６．９６	５．７８
２１	流动负债	３，８９１．３４	３，８９１．３４	－	－
２２	非流动负债	５，０００．００	５，０００．００	－	－
２３	负债合计	８，８９１．３４	８，８９１．３４	－	－
２４	净资产（所有者权益）	５，４２６．１９	６，２５３．１５	８２６．９６	１５．２４

在审计和评估的基础上，经双方协商，本公司以２，００５万元的价格受让咸宁京汇所持惠生公司３５％股权。

２、独立董事意见

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：（１）惠生公司年产１０００吨维生素Ｂ６项目已顺利投产，符合本公司的发展战略和投资方向，业务发展前景良好，本次受让该公司３５％的股权，有利于提高公司整体收益，本次受让完成后，公司持有惠生公司的股权比例将由５０％增加至８５％，进一步增强了对惠生公司的控制，有利于公司获得更大的投资回报。（２）本次股权收购价格是按照惠生公司２０１２年１２月３１日经审计的净资产值和评估值协商定价，该项交易定价未损害公司和投资者的利益，符合有关规定。综上所述，我们同意该项交易。

湖北广济药业股份有限公司独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙。

五、受让子公司部分股权的其他安排

本公司本次受让子公司上述股权不构成资产重组，受让子公司３５％股权后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项，亦未涉及人员安置、土地租赁等情况。惠生公司与本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

六、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响

惠生公司年产１０００吨维生素Ｂ６项目已顺利投产，符合本公司的发展战略和投资方向，业务发展前景良好，本次受让该公司３５％的股权，有利于提高公司整体收益，本次受让完成后，公司持有惠生公司的股权比例将由５０％增加至８５％。

七、备查文件

１、董事会会议决议。

２、独立董事意见。

３、审计报告。

４、评估报告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１３年６月１９日