□本报记者 王锦

　蒙牛收购雅士利的传闻终于“落定”，蒙牛将斥资约110亿港元拿下雅士利，从而一跃进入国内奶粉行业第一梯队。

　自6月13日午间起停牌的蒙牛和雅士利同时于6月18日下午发布公告，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售雅士利合计约75.3%的股权。

　此次交易有可能涉及的最大现金量将超过110亿港元，是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购。蒙牛表示，此次并购资金将采用银团贷款的方式解决，且公司获得了非常优惠的贷款利率。

　超百亿港元揽雅士利

　根据蒙牛和雅士利的公告，蒙牛乳业将向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东将就每股股票获得以下两种选择：每股3.50港币的现金；或者每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

　现金方案下的3.50港元的要约收购价，较雅士利13日停牌前的收盘价3.33港元，溢价约9.4%。

　同时，蒙牛乳业分别与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，承诺接受要约出售后两者持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假设只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，交易的现金总额超过110亿港元。交易完成后，雅士利原股东张氏国际将实际持有雅士利10%的股份。

　而一旦全面要约收购完成，雅士利上市地位也将被撤销。

　此次收购被视为蒙牛发力奶粉领域的信号，而国内奶粉行业的并购重组也正在为工信部所大力推动。据悉，出席双方签约仪式的工信部党组成员、总工程师朱宏任表示，双方的合作，迈出了提升乳制品行业的品质、推动行业转型升级的重要一步。

　蒙牛乳业总裁孙伊萍称，国内乳粉市场空间巨大，作为中国最成功的奶粉品牌之一，雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应，并同时为更多的消费者提供更多安全、健康和优质的乳制品产品。

　雅士利董事会主席兼总裁张利钿表示：“雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权，这一点我们非常认可。”

　蒙牛进入奶粉第一梯队

　“在婴幼儿奶粉行业，蒙牛仍处于起步阶段，而雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的产业链，引入雅士利后，我们希望可以带来协同效应，通过雅士利带动蒙牛奶粉业务的发展。收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。”蒙牛相关人士称。

　据悉，蒙牛乳业2012年实现营业总收入360亿元人民币，但九成均为液体奶贡献，奶粉业务占比仅为1%。而从销售收入看，雅士利2012年奶粉收入为31.3亿元，同比增长29%，在国内奶粉市场仅落后于贝因美和伊利，后两者2012年奶粉收入分别为49.7亿元、44.8亿元。

　工信部消费品司司长王黎明6月18日表示，收购雅士利之后，蒙牛也将成为婴幼儿配方乳粉生产企业的骨干，过去蒙牛虽然乳制品产量大，但婴幼儿配方乳粉的生产量只有0.4万吨，收购了雅士利以后，乳粉业务将会有极大提升。雅士利的乳粉年产量为2.58万吨，目前行业最大的为伊利，产量为6.4万吨。

　蒙牛方面还认为，中国婴幼儿奶粉行业虽然在过去几年经历了快速发展的阶段，但是市场需求仍然巨大，未来仍有很大的发展空间。雅士利2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。通过这次并购，蒙牛的奶粉业务可以借助雅士利的平台得到很大的提升，双方发挥各自的优势，期望未来可以获得更多的市场份额。

　据了解，蒙牛计划在未来将继续保留雅士利原有团队，通过董事会进行管理，保留雅士利独立运营的现状。

　而蒙牛现有的奶粉业务也不会同雅士利奶粉业务产生竞争。蒙牛相关人士表示，爱氏晨曦、欧氏蒙牛与雅士利、施恩产品针对的消费群体、区域渠道有所不同，市场定位有差异化，将来三个品牌的市场发展主要是通过差异化来实现的。“未来蒙牛的奶粉业务将并入到雅士利，奶粉业务将由雅士利的平台来统一操作，未来还将通过引进国际产业合作伙伴，让雅士利向更加国际化的奶粉企业晋级。”

　未来仍寻求并购机会

　除了业务上的弥补之外，此次收购也将给蒙牛带来业绩上的提升。

　雅士利的奶粉业务已经达到一定的规模，且每年营业额都呈现双位数的增长，并购后，蒙牛的奶粉业务将与雅士利的业务合并，可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。根据测算，并购后，雅士利公司将增厚蒙牛的每股收益，平均每年带来10%以上的增长贡献。“并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到蒙牛收入的10%；税后净利润占比将达到25%。”

　关于此次收购雅士利以后蒙牛是否考虑继续收购国内品牌的奶粉企业的问题，蒙牛方面称，蒙牛会始终继续关注各种消费者需求的变化，并以此制定和寻求各类业务合作发展机会。

　据了解，近一年来蒙牛乳业已经多次进行市场整合，此次收购已是公司继引入丹麦爱氏晨曦、增持现代牧业、同法国达能战略合作等之后的第四次重大动作，涉及了乳品行业间的纵向和横向合作，“充分表明了中粮集团平台下，蒙牛对乳业市场的信心。”