股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０３０

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于二○一三年五月二十一日以书面通知方式发出，于二○一三年五月二十四日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意继续利用暂时闲置的募集资金５亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

本议案尚需提交公司２０１３年第三次临时股东大会审议。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日公告的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

二、通过《关于提名董事候选人的议案》

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名罗群辉为公司第六届董事会董事候选人，同意提交公司２０１３年第三次临时股东大会选举。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》

决定于２０１３年６月１４日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日公告的《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知》）

附件：罗群辉先生基本情况

备查文件：

一、第六届董事会第六次会议决议；

二、独立董事独立意见；

三、光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二十五日

附件

罗群辉先生基本情况

罗群辉，男，１９６１年７月出生，汉族，中共党员，１９８２年８月参加工作，研究员级高级工程师。南京航空航天大学管理工程专业毕业，博士研究生学历。现任中国航空工业集团公司特级专务。其工作简历如下：

１９８２．０８ ５２０厂３０１车间工艺员、室主任

１９９２．０２ ５２０厂技术科副科长

１９９４．０１ ５２０厂技术处

１９９６．０４ ５２０厂副总工程师

１９９７．０１ ５２０厂总工程师、党委委员

２０００．１２ ５２０厂厂长、党委委员

２００３．０５ 江汉公司总经理、６１０所所长、５２０厂厂长

２００３．１２ 中航工业航宇救生装备有限公司董事长、总经理、

党委副书记

２０１０．０５ 中国航空汽车工业有限公司总经理、分党组书记

２０１３．０３ 中国航空汽车工业有限公司特级专务

２０１３．０５ 中国航空工业集团公司特级专务

中国航空技术国际控股有限公司董事

未持有公司股票情况；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形，专业能力、从业经历符合董事候选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，核查了公司募集资金的使用情况，认为公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过六个月；本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

综上，本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，实体上不存在损害中小股东权益的情形；程序上符合相关法律、法规的规定，我们同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金５亿元补充流动资金。

二、关于提名董事候选人的独立意见

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名罗群辉先生为公司第六届董事会董事候选人，我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述提名程序符合公司章程及相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形；上述董事候选人符合公司章程及相关法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。

独立董事：强 力 冯根福

王开元 王伟雄

杨乃定 张 武

二〇一三年五月二十四日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０３１

中航飞机股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于二○一三年五月二十一日以书面通知方式发出，于二○一三年五月二十四日以通讯表决方式召开。应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

经过表决，形成如下决议：

通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

监事会认为公司用暂时闲置的募集资金５亿元用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

中航飞机股份有限公司

监 事 会

二〇一三年五月二十五日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０３２

中航飞机股份有限公司关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１１月２６日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准继续利用闲置的７亿元募集资金补充流动资金，将于２０１３年５月２６日到期。公司已于２０１３年５月２１日将用于补充流动资金的募集资金７亿元归还，存入募集资金专用账户。为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，继续利用闲置的５亿元募集资金补充流动资金。

一、本次募集资金的基本情况

公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划见下表：

单位：元

序号	项目	募集资金承诺投资总额（１）	截至２０１３年４月３０日累计投入金额（２）	２０１３年５月－１１月计划支出（３）	投资余额（４）＝（１）－（２）－（３）
１	ＭＡ６０飞机扩产条件建设项目	３８，５１９	２４，５４９	４，５３９	９，４３１
２	飞机机翼制造条件建设项目	４９，５８２	２０，３６２	６，５４４	２２，６７６
５	民用飞机关键零部件批产条件建设项目	３３，９２１	１９，６１９	５，４６８	８，８３４
３	飞机机身制造条件建设项目	２４，８８７	１４，４０８	１，００８	９，４７１
４	飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目	２７，７８０	２３，４８８	２，７８４	１，５０８
６	空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目	１２，１２６	１２，１２６
７	投资成立一航成飞民用飞机有限责任公司项目	２２，５００	２２，５００
８	投资成立一航沈飞民用飞机有限责任公司项目	２２，５００	２２，５００
９	补充流动资金项目	８７，０８８	８７，０８８
合 计		３１８，９０３	２４６，６４０	２０，３４３	５１，９２０

二、募集资金使用情况

截至２０１３年４月３０日，公司累计使用募集资金２４６，６４０万元。２０１３年５月－２０１３年１１月拟使用募集资金２０，３４３万元，如下表所示：

单位：万元

序号	项 目 名 称	金 额
１	ＭＡ６０飞机扩产条件建设项目	３８５，１９０，０００．００
２	飞机机翼制造条件建设项目	４９５，８２０，０００．００
３	民用飞机关键零部件批产条件建设项目	３３９，２１０，０００．００
４	飞机机身制造条件建设项目	２４８，８７０，０００．００
５	飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目	２７７，８００，０００．００
６	空客Ａ３１９／Ａ３２０机翼总装项目	１２１，２６０，０００．００
７	投资成立一航成飞民用飞机有限责任公司项目	２２５，０００，０００．００
８	投资成立一航沈飞民用飞机有限责任公司项目	２２５，０００，０００．００
９	补充流动资金项目	８７０，８８１，９３２．８０
	合 计	３，１８９，０３１，９３２．８０

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目建设计划，有５亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的５亿元募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，１１２．５０万元。

飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

五、独立董事独立意见

公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，核查了公司募集资金的使用情况，认为公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过六个月；本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

综上，本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，实体上不存在损害中小股东权益的情形；程序上符合相关法律、法规的规定，我们同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金５亿元补充流动资金。

六、监事会意见

公司全体监事就该事项发表如下意见：

监事会认为公司用暂时闲置的募集资金５亿元用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

七、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

中航飞机本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金５亿元继续用于补充流动资金，补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。以闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且前次暂时利用闲置募集资金补充流动资金已归还，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本保荐机构对中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

备查文件：

一、第六届董事会第六次会议决议；

二、第六届监事会第四次会议决议；

三、独立董事独立意见；

四、光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十五日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０３３

中航飞机股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第六届董事会第六次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１３年６月１４日（星期五）下午１４：５０时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年６月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年６月１３日下午１５：００至６月１４日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１．截止２０１３年６月５日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

二、会议审议事项

（一）关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案

（二）关于选举罗群辉先生为公司第六届董事会董事的提案

（上述议案具体内容详见２０１３年５月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》和《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１３年６月６日至７日

每天上午８：１０－１２：００，下午１４：１０－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

１．法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２．个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在２０１３年６月７日下午１８：００时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０７６８

２．投票简称：中飞投票

３．投票时间：２０１３年６月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
１００	总议案	１００．００
１	关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案	１．００
２	关于选举罗群辉先生为公司第六届董事会董事的提案	２．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（５）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１３年６月１３日下午１５：００，结束时间为６月１４日下午１５：００。

２．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机２０１３年第三次临时股东大会” 投票；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８３３０９７、８６８３３３４５

传 真：（０２９）８１６６８０８０

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第六次会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中航飞机股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案 内 容	表 决 结 果
		同意	反对	弃权
一	关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
二	关于选举罗群辉先生为公司第六届董事会董事的提案

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

中航飞机股份有限公司独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，核查了公司募集资金的使用情况，认为公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过六个月；本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。

综上，本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，实体上不存在损害中小股东权益的情形；程序上符合相关法律、法规的规定，我们同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金５亿元补充流动资金。

二、关于提名董事候选人的独立意见

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提名罗群辉先生为公司第六届董事会董事候选人，我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述提名程序符合公司章程及相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形；上述董事候选人符合公司章程及相关法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。

独立董事：强 力 冯根福

王开元 王伟雄

杨乃定 张 武

二〇一三年五月二十四日