特别提示：

　１、本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况；

　２、本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开

　一、会议召开和出席情况

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第二次临时股东大会于２０１３年５月２４日下午１４：５０ 在石家庄高新区天山大街２３８号凯旋门大酒店六楼会议室采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开。本次会议通知已于２０１３ 年５月６日在中国证监会指定信息披露网站和报刊公告。出席本次会议的股东及股东代理人共８３人，代表股份１００，４９５，２５６股，占公司总股本的１８．１８９２％，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共２５人，代表股份９９，５５８，５１６股，占公司总股本的１８．０１９６％；参加网络投票的股东共５８人，代表股份９３６，７４０股，占公司总股本的０．１６９５％；委托独立董事投票的股东０人，所持股份０股，占公司总股份的０％。公司董事长吴以岭先生因公务出差未能出席并主持会议，经董事会半数以上董事推选，本次会议由董事李晨光先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的召开和出席情况及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　出席会议的股东及股东代理人通过现场投票、网络投票和委托独立董事投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

　１、逐项审议通过了《关于＜公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》；

　股东吴瑞女士、李晨光先生与本次激励计划之激励对象存在关联关系，股东赵韶华先生、郭双庚先生、潘泽富先生、王蔚女士、韩月芝女士为本次激励计划之激励对象，对本议案回避表决。

　（１）激励计划的目的

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（２）激励计划的管理机构

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（３）激励计划的激励对象

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（４）标的股票的种类、来源和数量

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（５）激励对象的标的股票分配情况

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（６）激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（７）标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，８７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，２５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（８）标的股票行权（解锁）的条件及程序

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６７％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３１％。表决通过。

　（９）标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（１０）公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（１１）激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（１２）公司和激励对象的权利和义务

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（１３）激励计划的变更和终止

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　（１４）预留限制性股票的实施计划

　表决情况：赞成７２，９４８，１２９股，占出席会议股东有表决权股份总数的９８．９９０２％；反对７４１，６７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的１．００６４％；弃权２，４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００３３％。表决通过。

　２、审议通过了《公司股权激励计划实施考核办法》；

　表决情况：赞成９９７４８４２６股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．２５６９％；反对７４６６３０股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．７４２９％；弃权２００股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．０００２％。

　３、审议通过了《公司股权激励计划管理办法》；

　表决情况：赞成９９７４８４２６股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．２５６９％；反对７４４３７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．７４０７％；弃权２４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００２４％。

　４、审议通过了《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；

　本议案的关联股东吴瑞女士、李晨光先生回避表决。

　表决情况：赞成８５６０９３２７股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．１３５２％；反对７４４３７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．８６１９％；弃权２４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００２８％。

　５、审议通过了《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；

　本议案的关联股东吴瑞女士、李晨光先生回避表决。

　表决情况：赞成８５６０９３２７股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．１３５２％；反对７４４３７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．８６１９％；弃权２４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００２８％。

　６、审议通过了《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》；

　本议案的关联股东吴瑞女士、李晨光先生回避表决。

　表决情况：赞成８５６０９３２７股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．１３５２％；反对７４４３７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．８６１９％；弃权２４５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００２８％。

　７、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　表决情况：赞成９９７３２１２６股，占出席会议股东有表决权股份总数的９９．２４０６％；反对７６０６５５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．７５６９％；弃权２４７５股，占出席会议股东有表决权股份总数的０．００２５％。

　三、律师出具的法律意见

　北京国枫凯文律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　１、公司２０１３年第二次临时股东大会决议；

　２、北京国枫凯文律师事务所关于公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　２０１３年５月２４日