本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年 ０５月 １６日嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与首钢总公司签署《首钢总公司与嘉事堂药业股份有限公司合作协议》。该协议旨在充分发挥首钢总公司所属医疗资产的价值和嘉事堂药业股份有限公司在医药流通领域的优势。首钢总公司和／或所属的医疗投资公司与本公司在新医改背景下，遵循互利互惠、共同发展的双赢原则，借鉴国际医疗市场成熟的集中采购组织（ＧＰＯ）运营模式，共同致力于医疗服务、医药流通的协同发展以创造更大的经济价值和社会价值。

　根据《公司章程》的相关规定，该合同经公司总经理办公会审议批准后签订。

　一、合同对方介绍

　１、合同采购方：首钢总公司

　２、法定代表人：王青海

　３、注册资本：７２６３９４万元

　４、经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产。

　５、住所：北京市石景山区石景山路６８号。

　６、首钢总公司与本公司不存在关联关系。

　７、最近一会计年度首钢总公司所属医疗机构与本公司发生类似业务的交易情况：交易金额为９６３９．１６万元，占公司上一年同类业务的比重为３．７７％。

　８、履约能力分析：本合同交易对方是一家大型综合公司，信誉优良，具有较好的履约能力。

　二、合同主要内容

　合作内容

　１、首钢总公司同意与本公司就首钢总公司所属医疗机构的药品、医用耗材等供应链管理进行全面合作，双方共同建立以集中采购平台为核心的医药集中采购模式，并通过该集中采购平台和集中采购组织模式创造稳定和可持续的医药流通利润。

　２、为实现上述模式和目标，本公司同意将本公司所属、具有医药商业企业相应资质的全资子公司——北京嘉事佰明医药有限公司不低于９０％的股权以市场公允且首钢总公司认可的价格转让给首钢总公司或首钢总公司所属单位（转让的具体事宜双方另行协商），并变更企业名称为“北京首钢医药有限公司”（以工商登记为准，以下简称“首钢医药”），使之成为首钢总公司开展医药集中采购、配送的平台。

　３、首钢总公司同意将本公司作为首钢总公司所属医疗机构药品、医用耗材的唯一主供应商，由本公司通过首钢总公司集中采购平台（首钢医药），对首钢总公司所属医疗机构所需全部药品（不含毒、麻类药品）和医用耗材统一进行集中供应和配送。

　保证金

　１、为确保本公司供应之药品和医用耗材的质量、本公司服务水平以及本公司承诺的首钢总公司集中采购平台收益目标的实现，本公司同意在本协议签订后５个工作日内向首钢总公司或首钢总公司授权机构缴纳人民币１０００万元保证金。

　２、双方同意，非因不可抗力、政策调整等因素，首钢总公司单方面全面终止合作时，首钢总公司应退回本公司保证金，并向本公司支付与本公司保证金等额的违约金；本公司单方面终止合作时，保证金首钢总公司不予退还。

　合作深化

　１、双方同意，在首钢总公司北京地区医疗机构合作成功的基础上，合作将拓展到首钢总公司北京地区以外的所属医疗机构，首钢总公司负责协调本公司与首钢总公司所属医疗机构按照本协议所约定原则建立相应业务合作关系，双方应就新增医院首钢总公司年度综合收益目标进行协商并达成一致。

　２、双方同意，首钢总公司北京地区医疗机构合作成功的基础上，双方将共同配合，积极争取政府有关部门的支持，将“以首钢医药公司为集中采购平台的医药集中采购业务模式”拓展到其他公立医院。

　其他约定

　１、双方同意，北京大学首钢医院为首钢总公司体系内纳入本合作的第一家医院。

　２、鉴于本协议第四条第２款约定的本公司向首钢总公司转让其子公司事项需本公司获得本公司上级主管部门的批准且该股权转让需通过北交所挂牌交易，整个过程需要一定期限，双方同意：（１）本协议签署后，双方合作即进入具体实施阶段；（２）首钢总公司对本公司子公司收购事项全部完成之前，按照本协议第四条第３款约定的首钢总公司收益，由本公司以服务费形式支付给首钢总公司或首钢总公司指定机构。（３）待首钢总公司收购本公司子公司事项完成即首钢医药公司正式开始运营后，甲乙双方将负责协调：北京大学首钢医院、首钢医药、本公司负责具体实施本项目的下属公司三方，按照本协议约定的原则，另行签署《医药集中采购管理合作协议》。

　３、针对本协议第四条第２款约定的首钢总公司收购本公司子公司事项，甲乙双方应另行签署具体股权转让协议并按照国有资产转让程序办理。

　４、根据本合作实际进展和首钢总公司发展医疗健康产业总体方案的推进程度，首钢总公司将适时协调其他所属医疗机构纳入本合作范畴，届时甲乙双方将负责协调：拟纳入合作医院、首钢医药、本公司负责具体实施本项目的下属公司三方，按照本协议约定的原则，按照本协议约定的原则，另行签署具体合作协议。

　５、本协议有效期自协议签署之日起至２０１８年１２月３１日止。合作期满，本着建立长期稳定的战略合作伙伴关系之原则，双方可根据届时情况对合作方式、合作期限另行协商。

　三、合同对上市公司的影响

　１、本公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和配送条件均能够保证合同的顺利履行。

　２、该合同是本公司在传统业务领域的拓展，合同签订后预计年收入金额约占公司２０１２年经审计营业总收入的３０％－４０％，合同的履行首先从２０１３年６月起将在北京地区首钢所属医疗机构开始履约，第二阶段当双方合作走入正轨后首钢总公司在外地控股的企业所属的医疗机构将逐步纳入独家配送的范围，当合同全部履约后年药品配送量预计将达８亿元左右，本合同将对公司２０１３ 年的营业收入和营业利润产生积极的影响，公司将根据本合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。

　３、合同约定事项与本公司现有主营业务一致。

　４、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

　四、风险提示

　１、该合同为战略性合作协议，首钢总公司所属医疗机构拥有对医药采购品种的决定权，《医院药品、医用耗材品种目录》由医院药事委员会按原有程序确定，首钢总公司所属医疗机构保留可因具体情况需要对采购数量进行增减的权利，实际采购数量以首钢总公司所属医疗机构的订单为准。因此，实际执行金额存在不确定性的风险。

　２、本协议涉及的合同金额为预计金额，实际数量以首钢总公司所属医疗机构与本公司实际执行的金额为准，公司将及时对合同进展情况履行公告义务。

　３、本协议存在受不可抗力风险影响履行的风险。

　五、合同审议程序

　根据相关法规、《公司章程》的规定，该合同无需本公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。

　六、备查文件

　《首钢总公司与嘉事堂药业股份有限公司合作协议》

　特此公告

　嘉事堂药业股份有限公司董事会

　２０１３年５月１７日