本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每１０股分配或转增比例及每股分配或转增比例

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	送股	公积金转股	其他	小计
数量	比例（％）					数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２５，３５０，０００	５．６５	１２，６７５，０００			１２，６７５，０００	３８，０２５，０００	５．６５
其中：
境内法人持股								５．６５
境内自然人持股	２５，３５０，０００	５．６５	１２，６７５，０００			１２，６７５，０００	３８，０２５，０００
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	２５，３５０，０００	５．６５	１２，６７５，０００			１２，６７５，０００	３８，０２５，０００	５．６５
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	４２３，０００，４７４	９４．３５	２１１，５００，２３７			２１１，５００，２３７	６３４，５００，７１１	９４．３５
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	４２３，０００，４７４	９４．３５	２１１，５００，２３７			２１１，５００，２３７	６３４，５００，７１１	９４．３５
三、股份总数	４４８，３５０，４７４	１００	２２４，１７５，２３７			２２４，１７５，２３７	６７２，５２５，７１１	１００

● 扣税前与扣税后每股现金红利

单位：元

每１０股送股数	５
每股送股数	０．５

● 股权登记日

每股现金红利（扣税前）	０．７
每股现金红利（扣税后）	０．６４

● 除权（除息）日：２０１３年５月２７日

● 新增可流通股份上市流通日

股权登记日

２０１３年５月２４日

● 现金红利发放日

新增无限售条件流通股份上市流通日

２０１３年５月２８日

一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间

公司２０１２年度利润分配方案已经２０１３年５月１６日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登在２０１３年５月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、 分配、转增股本方案

（一） 发放年度：２０１２年度

(二) 发放范围：

截止2013 年5月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

(三) 本次分配以448,350,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送5股,扣税后每10股派发现金红利6.4元，共计派发股利31,385万元（含税）。实施后总股本为672,525,711股,增加224,175,237股。

  1．对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股0.64元。

　个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。中登上海分公司于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率为：相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税率为10%；持股期限超过1年的，实际税率为5%。

　2．对于持有公司股份的属于《中华人民共和国企业所得税法》居民企业含义的公司股东（含机构投资者），其现金红利所得税其自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.7元。

    3．对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.58元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

   4．对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

三、 实施日期

（一） 股权登记日

现金红利发放日

２０１３年５月３０日

（二） 除权（除息）日：２０１３年５月２７日

（三） 新增可流通股份上市流通日

股权登记日

２０１３年５月２４日

（四） 现金红利发放日

新增无限售条件流通股份上市流通日

２０１３年５月２８日

四、 分派对象

截止２０１３年５月２４日（Ａ股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、 分红、转增股本实施办法

（一）派发现金红利的办法

１、有限售条件流通股股东的现金红利由本公司直接发放，其中公司２０１２年股权激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。无限售条件流通股股东上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司的现金红利亦由本公司直接发放；

２、其他无限售条件流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统，向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利。未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（二）送红股的办法

送红股的股份由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照比例自动计入公司股东账户。

六、 股本变化情况表

单位：股

现金红利发放日

２０１３年５月３０日

七、年度每股收益

实施送转股方案后，按新股本６７２，５２５，７１１股摊薄计算的２０１２年度每股收益为０．９１元。

八、有关咨询办法

联系地址：上海保定路５２７号公司董事会秘书办公室

联系电话：０２１－２５０１６０５０

联系传真：０２１－６５１２９７４８

联系人：蒋文

邮政编码：２０００８２

九、备查文件目录

公司２０１２年度股东大会决议及公告。

上海家化联合股份有限公司

２０１３年５月２１日