证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１３－０３３

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

２０１２年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会于２０１３年４月２４日发出通知，于２０１３年５月１８日上午９时采取现场会议方式在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表５人，代表股份４１２，５８２，０１０股，占公司股份总数的５２．７２％；其中，委托独立董事进行投票的股东共计１人，代表股份１９７，２８８股，占公司有表决权股份总数的０．０３％。会议由公司董事会召集，董事长倪林先生主持。公司董事杨震先生因出国未能亲自出席会议，委托董事倪林先生代为出席并签署会议决议等相关文件，其他董事、监事以及第四届董事会增补董事候选人出席了会议。公司高级管理人员和见证律师列席会议。本次会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及其他相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。经与会股东及股东代表认真审议，并以记名投票表决方式表决，通过了以下决议：

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

５、审议《公司２０１２年度报告及其摘要》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

６、审议《关于增加注册资本的议案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

７、审议《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

８、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

９、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

１０、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

１１、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

选举王安立先生为公司第四届董事会董事。

表决结果：同意票４１２，５８２，０１０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的０％。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事赵增耀先生、夏健先生和龚菊明先生向大会作了２０１２年度独立董事述职报告，述职报告全文内容于２０１３年４月２４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

四、律师出具的法律意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所指派金春卿律师、居兆律师到现场对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：公司２０１２年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

１、经公司参会董事签字的２０１２年度股东大会决议；

２、上海方本（北京）律师事务所出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司２０１２年度股东大会之法律意见书》。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１３－０３４

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏．

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第一次临时会议于二〇一三年五月十三日以书面形式发出会议通知，并于二〇一三年五月十八日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事八名，公司董事杨震先生因出国未能亲自出席会议，委托董事倪林先生代为出席并签署会议决议等相关文件，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

决议在公司２０１２ 年度权益分派方案顺利实施后，根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１２年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由６６８，２５１份调整为１，００２，３７７份（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准），期权行权价格由６．０５元／股调整为３．９０元／股，调整明细表刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

公司聘请的法律顾问上海方本（北京）律师事务所将对该事项发表法律意见，相关法律意见书另行公告。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》；

决议将昆明分公司注册地址变更为昆明市西山区南亚风情第壹城南亚星河苑Ｃ４幢２单元１０层２－１００６室；将广州分公司注册地址变更为广州市建设大马路３号党校大厦４楼；将大连分公司注册地址变更为大连市西岗区新开路９９号珠江国际大厦１８０７室。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》。

决议将济南分公司负责人调整为肖南；将呼和浩特分公司负责人调整为姜春海。

特此公告。

苏苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１３－０３５

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第四届董事会第一次临时会议决议、公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１２年度利润分配方案，在公司２０１２ 年度权益分派方案顺利实施后，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量应由６６８，２５１份调整为１，００２，３７７份，期权行权价格应由６．０５元／股调整为３．９０元／股。具体情况如下：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

１、首期股票期权激励计划简介

２００７年１２月２３日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；２００８年７月１０日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；２００８年８月２７日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予２０名激励对象共计３００万份股票期权，占公司当时总股本１４，１００万股的２．１３％；行权价格为３２．５３元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。自首期股票期权激励计划授权日起满１２个月且２００８年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期逐年行权。

２、首期股票期权的授予

２００８年８月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为２００８年８月２８日，并授予２０名激励对象共计３００万份股票期权。

３、首期股票期权激励计划历次调整情况

２００８年９月１７日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立Ａ股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

２００９年４月２１日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００８年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由２９２．５万份调整为４３８．７５万份，期权行权价格由３２．５３元／股调整为２１．５５元／股。

２００９年８月１０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权６．７５万份，并予以注销。

２０１０年４月１７日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００９年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由３０２．４０万份调整到４５３．６０万份，行权价格由２１．５５元／股调整为１４．１０元／股。

２０１１年４月２７日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１０年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４５３．６０万份调整为６８０．４０万份，期权行权价格由１４．１０元／股调整为９．２７元／股。

２０１２年６月１２日，公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４１９．１７万份调整为６２８．７６万份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。

二、本次调整的原因

根据公司２０１２年度股东大会决议，公司２０１２年度利润分配方案为：以２０１３年４月２２日公司总股本７８２，５３４，３２４股为基数，向全体股东每１０股派现金红利人民币２．００元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增５股。

根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定：“金螳螂股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。”

三、调整方法

１、根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

２、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ），其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ），其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格，ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率，Ｐ为调整后的行权价格。

四、调整情况

根据上述调整依据及调整方法，公司第四届董事会第一次临时会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

决议在公司２０１２ 年度权益分派方案顺利实施后，根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１２年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由６６８，２５１份调整为１，００２，３７７份（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准），期权行权价格由６．０５元／股调整为３．９０元／股，具体情况如下表：

姓 名	职务	调整前	调整数量	调整后	调整
		期权数量	（增加）	期权数量	原因
朱兴泉	副总经理	３６４，５００	１８２，２５０	５４６，７５０	资本公积金转增股本（每１０股转增５股）
核心（骨干）业务人员（２名）		３０３，７５１	１５１，８７６	４５５，６２７
合计	－－	６６８，２５１	３３４，１２６	１，００２，３７７	－－

五、中介机构意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所将对本次调整情况进行核查并发表法律意见，相关法律意见书另行公告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日