发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为８９，２０３．５２万元人民币（２０１２年１２月３１日合并报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，７９６．０８万元（２０１０年、２０１１年和２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年１２月３１日，发行人母公司资产负债率为２．７７％，合并口径资产负债率为５８．１７％。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对本公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

四、本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

五、公司仓储业务的主要品种包括乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品，其中乙二醇是最主要的仓储产品。２０１２年，中国乙二醇进口量７９７万吨，比２０１１年进口量７２７万吨增长约１０％，进口依赖度仍在７０％左右。然而，国内煤制乙二醇技术取得了较大突破，国内少数企业煤制乙二醇产品２２０ｎｍ时紫外透光率已经稳定达标，到２０１３年底将形成合计１７５万吨／年的生产能力，处于前期工作阶段的规划产能有３００多万吨，具体建设和投产时间尚未确定。如果国内的煤制乙二醇技术进步和产能扩张较快，国内煤制乙二醇会对进口乙二醇产生替代效应，这将对公司业务产生不利影响。

六、２０１０年底、２０１１年底以及２０１２年底，公司的其他应收款账面价值分别为２０，９３９．４９万元、５９，４８９．４０万元和８０，７２９．１４万元。其他应收款年底余额的绝大部分为公司从事代理业务所形成的应收代理货款，２０１０年底、２０１１年底和２０１２年底，应收代理货款余额分别为２０，６３７．００万元、５９，３２５．９９万元和８０，５８８．１１万元，占其他应收款账面价值比例分别为９８．５６％、９９．７３％和９９．８３％。２０１０年、２０１１年和２０１２年末的应收代理货款已全部按期收回，未出现违约的情况。尽管公司对应收代理货款采取了保证金、货物留置权等保障措施，该类其他应收款违约风险较小，但是如果出现代理业务客户违约的情形，将会造成应收代理货款无法完全收回的情况，给公司经营和财务状况带来不利影响。

七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面对流动性风险。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体予以披露。

第一节 本次发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：张家港保税科技股份有限公司

英文名称：ＺＨＡＮＧＪＩＡＧＡＮＧ ＦＲＥＥ ＴＲＡＤＥ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

曾用中文名称：云南大理造纸股份有限公司、云南新概念保税科技股份有限公司

曾用英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＤＡＬＩ ＰＡＰＥＲ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ、ＹＵＮＮＡＮ ＦＲＥＥ ＴＲＡＤＥ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：保税科技

股票代码：６００７９４

注册资本：２３，７１７．５９４５万元

法定代表人：徐品云

董事会秘书：邓永清

注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

办公地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

邮政编码：２１５６３４

电话号码：０５１２－５８３２０３５８、０５１２－５８３２０１６５

传真号码：０５１２－５８３２０６５２、０５１２－５８３２０６５５

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｆｔｃ．ｎｅｔ

电子邮箱：Ｔｏｕｚｚｚｘ＠ｚｆｔｃ．ｎｅｔ

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

（二）本次发行的核准情况

２０１３年１月７日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》、《关于公司债券持有人会议规则的议案》，并提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

２０１３年１月２８日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了上述第六届董事会第三次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１３年１月８日、２０１３年１月２９日刊登在《上海证券报》及上交所网站。

经中国证监会于２０１３年５月１４日签发的“证监许可［２０１３］６４９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３．５亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券基本条款

１、债券名称：张家港保税科技股份有限公司２０１３年公司债券。

２、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币３．５亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为５年期，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

６、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

７、债券利率或确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，本期债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期后２年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

８、担保方式：本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

９、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ－，担保人的主体信用评级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

１０、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。

１１、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体安排请参见发行公告。

１２、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

１３、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的３％。

１４、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

１５、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１６、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

１７、发行首日及起息日：本期债券发行首日为２０１３年５月２３日，起息日为２０１３年５月２３日。

１８、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中登公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

１９、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中登公司的相关规定执行。

２０、兑付日：本期债券兑付日为２０１８年５月２３日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为２０１６年５月２３日。（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

２１、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

２２、拟上市地：上海证券交易所。

２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告登记日期：２０１３年５月２１日

发行首日：２０１３年５月２３日

预计发行期限：２０１３年５月２３日至２０１３年５月２７日

网上申购日：２０１３年５月２３日

网下发行期限：２０１３年５月２３日至２０１３年５月２７日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：张家港保税科技股份有限公司

法定代表人：徐品云

住所：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

联系地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

联系人：邓永清、常乐庆

联系电话：０５１２－５８３２０３５８、０５１２－５８３２０１６５

传真：０５１２－５８３２０６５２、０５１２－５８３２０６５５

（二）保荐人（主承销商）／债券受托管理人：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

联系地址：北京市西城区金融街武定侯街６号卓著中心１９楼

项目主办人：张琦、杜海涛

项目组成员：余涛、古丽达娜、钱鹏丞

联系电话：０１０－５６３２１８５６

传真：０１０－５６３２１８００

（三）副主承销商：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

住所：苏州工业园区翠园路１８１号

联系地址：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦１７层

联系人：蔡磊

联系电话：０５１２－６２９３８０９３

传真：０５１２－６２９３８６６５

（四）分销商

１、中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１． ０２． ０３． ０５． １１． １２． １３． １５． １６． １８． １９． ２０． ２１． ２２． ２３单元

联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼

联系人：何玉文

联系电话：０７５５－８２０２６８４７

传真：０７５５－８２０２６５９４

２、川财证券经纪有限公司

法定代表人：李林禹

住所：成都市锦江区中新街４９号锦贸大厦１９－２０楼

联系地址：成都市锦江区中新街４９号锦贸大厦１９－２０楼

联系人：高薇

电话：０２８－８６５８３０８６

传真：０２８－８６５８３０８６

（五）律师事务所：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层

经办律师：臧海娜、穆曼怡

联系电话：０１０－６２１５９６９６转１５２９

传真：０１０－８８３８１８６９

（六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司

法定代表人：刘天聚

住所：北京市海淀区中关村南大街乙５６号１５０２－１５０９单元

联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙５６号方圆大厦１５层

经办会计师：李丽芳、刘志新、周瑕、魏强

联系电话：０１０－８３９１４１８８转８３２

传真：０１０－８３９１５１９０

（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关键中

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

经办人：郑孝君、钱晓玉、孙殷祺

联系电话：０１０－５１０８７７６８－２１７９

传真：０１０－８４５８３３５５

（八）担保人：张家港保税区金港资产经营有限公司

法定代表人：徐品云

住所：张家港保税区长江大厦２０楼

联系地址：张家港保税区长江大厦１１楼

联系人：叶晓华

联系电话：０５１２－５８３２２３００

传真：０５１２－５８３２２３００

（九）收款银行

账户名称：华英证券有限责任公司

开户银行：上海浦东发展银行无锡分行

银行账户：８４０１０１５３４００００００１３

联系人：潘宁

联系电话：０５１０－８５２０１６６８

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

负责人：黄红元

地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。

第二节 发行人资信状况

一、本期债券的信用评级情况

本公司聘请大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。大公国际出具了《张家港保税科技股份有限公司２０１３年度公司债券信用评级报告》，经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

二、发行人的资信情况

（一）获得的银行授信情况

公司资信状况良好，与多家银行保持着良好的业务关系，从银行融资的渠道比较畅通。截至２０１２年１２月３１日，由公司为控股子公司提供担保，各子公司获得张家港农村商业银行、中国建设银行、中国农业银行、华夏银行、广发银行等多家银行的授信总额度为１２３，９７５万元，已使用授信额度为９１，８３６．０２万元，未使用授信额度为３２，１３８．９８万元；由控股子公司长江国际为物流公司提供担保，物流公司获得的银行授信额度为２７，０００万元，已使用授信额度为２５，４０４．０５万元，未使用授信额度为１，５９５．９５万元。

（二）与主要客户业务往来履约情况

报告期内，公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至本期债券发行前，公司尚未发行过公司债券，公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

在本期债券发行前，公司尚未发行过公司债券，本期债券发行规模不超过３．５亿元，截至２０１２年１２月３１日，公司合并报表的所有者权益合计为８９２，０３５，１８１．０４元，以发行３．５亿元公司债券计算，本期债券发行后，公司累计发行的占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为３９．２４％，未超过公司最近一期合并报表净资产的４０％。

第三节 担保

本期债券由张家港保税区金港资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

一、担保人概况

公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司

企业性质：有限公司（国有独资）

成立日期：２００２年１２月３日

注册地址：张家港保税区长江大厦２０楼

法定代表人：徐品云

注册资本：１５，０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）

二、担保人最近一年主要财务数据和指标

项目	２０１２年１２月３１日
总资产（元）	１４，７９７，２７７，５０４．４５
所有者权益（元）	７，５０２，３７０，１８２．９３
资产负债率	４９．３０％
流动比率	３．３４
速动比率	１．８３
净资产收益率	４．４５％
项目	２０１２年度
营业收入（元）	１，０８７，６１４，０９６．４５
利润总额（元）	３７２，９５４，３６０．５７
净利润（元）	３３３，９０３，４９２．０６

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

（２）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

三、担保人资信状况

金港资产资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至２０１２年１２月３１日，金港资产共获得２．５０亿元的银行授信额度，已使用授信额度１．７３亿元，未使用授信额度０．７７亿元，金港资产合并报表范围内的公司共获得５４．０３亿元的银行授信额度，已使用授信额度４１．７７亿元，未使用授信额度１２．２６亿元。本期债券由金港资产提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

四、担保人累计担保余额占其净资产的比例

若不考虑为本期债券的担保，截至２０１２年１２月３１日，金港资产对外担保额度为１５７，８００万元，占净资产额的比例２１．０３％，其中对子公司的担保额度为１２０，５００万元，占净资产额的比例１６．０６％，对其他公司的担保额度为３７，３００万元，占净资产额的比例４．９７％。

在考虑为本期债券提供的担保后，金港资产的对外担保额度为１９２，８００万元，占净资产额的比例２５．７０％，其中对子公司的担保额度为１５５，５００万元，占净资产额的比例２０．７３％，对其他公司的担保额度为３７，３００万元，占净资产额的比例４．９７％。

五、担保人偿债能力分析

（一）担保人资产负债结构分析

按照经审计的合并报表口径，截至２０１２年１２月３１日，金港资产的资产总额为１，４７９，７２７．７５万元，所有者权益合计为７５０，２３７．０２万元，金港资产的偿债能力指标如下表所示：

偿债能力指标	２０１２年１２月３１日
流动比率	３．３４
速动比率	１．８３
资产负债率	４９．３０％

总体来看，金港资产的资产规模较大，负债率水平相对合理，整体资产质量较好，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

（二）担保人盈利能力分析

２０１２年度金港资产盈利情况如下表所示：

盈利能力指标	２０１２年度
营业收入（万元）	１０８，７６１．４１
营业利润（万元）	２３，０７６．８０
利润总额（万元）	３７，２９５．４４
净利润（万元）	３３，３９０．３５

２０１２年度金港资产实现利润总额３７，２９５．４４万元，同比增长２７．７１％；净利润３３，３９０．３５万元，同比增长２１．０６％。总体来看，金港资产盈利能力较好，具有较强的担保实力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：张家港保税科技股份有限公司

英文名称：ＺＨＡＮＧＪＩＡＧＡＮＧ ＦＲＥＥ ＴＲＡＤＥ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：保税科技

股票代码：６００７９４

注册资本：２３，７１７．５９４５万元

法定代表人：徐品云

董事会秘书：邓永清

注册地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦

办公地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦六楼

邮政编码：２１５６３４

电话号码：０５１２－５８３２０３５８、０５１２－５８３２０１６５

传真号码：０５１２－５８３２０６５２、０５１２－５８３２０６５５

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｆｔｃ．ｎｅｔ

电子邮箱：Ｔｏｕｚｚｚｘ＠ ｚｆｔｃ．ｎｅｔ

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人设立情况

发行人前身系云南大理造纸股份有限公司，由云南大理造纸厂独家发起，定向募集方式设立的股份有限公司，股本总额为４，０３０万股。１９９４年６月于大理市工商行政管理局注册登记。

（二）发行人上市情况

发行人于１９９７年２月向社会公众公开发行人民币普通股１，５７８万股。上述１，５７８万股社会公众股和１７２万股内部职工股共计１，７５０万股于１９９７年３月６日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为６００７９４。本次发行完成后，公司股本总额变更为５，６０８万股。

（三）发行人上市后股本变动情况

１、１９９８年分红送股

１９９８年５月１８日，发行人以１９９７年末总股本５，６０８万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股。发行人股本总额由５，６０８万股增加至６，７２９．６０万股。

２、１９９９年中期分红送转

１９９９年９月，公司以１９９９年６月３０日股本总额６，７２９．６０万股为基数，向全体股东每１０股派送红股３股，共送出２，０１８．８８万股；以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本２，０１８．８８万股，两项合计共增加股本４，０３７．７６万股。发行人股本总额由６，７２９．６０万股增加到１０，７６７．３６万股。

３、２００１年配股

２０００年９月８日，公司以１９９９年１２月３１日公司股本总额１０，７６７．３６万股为基数，按１０：３比例向全体股东配售股份，配股价格为１３．８元／股。

本次配股完成后，社会公众持有的股本增加１，１５６．６０８万股，募集资金总额为１５，９６１．１９万元，扣除发行费用后募集资金净额为１５，３６７．７７万元，持股比例由３５．８１％上升为４２．０３％，公司股本总额增至１１，９２３．９６８万股。

４、２００６年股权分置改革

２００６年７月３日，发行人召开股东大会审议通过全体非流通股股东向全体流通股股东每１０股支付３股股票的股权分置改革方案，非流通股股东共支付给流通股股东１５，０３５，９０４股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。该方案实施后，发行人总股本仍为１１９，２３９，６８０股且均为流通股，其中无限售条件流通股６５，１５５，５８４股，占股本总额比例为５４．６４％；有限售条件流通股５４，０８４，０９６股，占总股本比例为４５．３６％。

５、２００６年度中期公积金转增股本

２００６年１１月１１日，发行人以２００６年６月３０日总股本１１９，２３９，６８０股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，转增后发行人总股本增至１５５，０１１，５８４股。

６、２００８年度中期公积金转增股本

２００８年９月１２日，经发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过以２００８年６月３０日股本总额１５５，０１１，５８４股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１．５股，转增后发行人总股本增至１７８，２６３，３２２股。

７、２０１１年度资本公积金转增股本

２０１１年３月１８日，经发行人２０１０年度股东大会审议通过，发行人以２０１０年１２月３１日的股本总额１７８，２６３，３２２股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增２股，转增后发行人总股本增至２１３，９１５，９８６股。

８、２０１２年非公开发行股份

公司于２０１２年１２月２５日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为９．８５元／股，发行数量为２３，２５９，９５９股，募集资金金额为２２，９１１．０６万元，募集资金净额为２１，１１１．０６万元。发行完成后，公司股本总额增加至２３７，１７５，９４５股。

９、２０１３年度资本公积金转增股本

２０１３年３月１日，经公司２０１２年度股东大会审议通过，发行人以２０１３年１月１０日的股本总额２３７，１７５，９４５股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股，转增后发行人股本增至４７４，３５１，８９０股（工商变更登记尚未完成）。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次公司债券发行前公司的股本结构

截至２０１３年１月１０日，公司股本总额为２３７，１７５，９４５股，股本结构为：

股份性质	持股数量（股）	所占比例（％）
一、有限售条件股份	２３，２５９，９５９	９．８１％
１、国家法人持股	９，９００，０００	４．１７％
２、其他内资持股	１３，３５９，９５９	５．６３％
其中：境内非国有法人持股	－	－
境内自然人持股	１３，３５９，９５９	５．６３％
二、无限售条件股份	２１３，９１５，９８６	９０．１９％
其中：人民币普通股	２１３，９１５，９８６	９０．１９％
三、股份总数	２３７，１７５，９４５	１００．００％

注：公司于２０１３年１月１０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了２０１２年非公开发行股份的股权登记相关事宜，发行后公司总股本为２３７，１７５，９４５股。

（二）本次公司债券发行前前１０名股东持股情况

截至２０１３年１月１０日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量	持股比例	持有限售条件股份数量	限售原因
１	张家港保税区金港资产经营有限公司	国有法人	７１，０７０，６２０	２９．９６５％	６，９００，０００	非公开发行限售承诺
２	张家港保税区长江时代投资发展有限公司	境内非国有法人	３９，２１６，２２９	１６．５３５％	－	－
３	华润深国投信托有限公司－福麟９号信托计划	未知	１０，６７３，５０９	４．５００％	－	－
４	深圳市融泰祥投资有限公司	未知	８，０２０，７０４	３．３８２％	－	－
５	江西国际信托股份有限公司－金狮１２０号资金信托合同	未知	５，２２２，６３７	２．２０２％	－	－
６	兴业国际信托有限公司－新股申购＜建行财富第一期（２０期）＞	未知	５，００３，９９０	２．１１０％	－	－
７	全新娜	境内自然人	４，０５７，２４３	１．７１１％	－	－
８	兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目＜建行财富第一期（２２期）＞	未知	３，１７８，１４９	１．３４０	－	－
９	金媛	境内自然人	３，１３３，８０７	１．３２１％	３，０００，０００	非公开发行限售承诺
１０	长安国际信托股份有限公司－信集抗震	未知	３，０７４，２６２	１．２９６％	－	－
合计			１５２，６５１，１５０	６４．３６２％	９，９００，０００	－

四、发行人重要权益投资情况

截至目前，公司拥有５个子公司，子公司全部纳入合并范围。

１、张家港保税区长江国际港务有限公司

成立时间	２００１年４月１８日
注册资本	３４，０６５．４４万元	实收资本		３４，０６５．４４万元
法定代表人	徐品云
股权结构	公司持有９０．７４％股权，外服公司持有９．２６％股份
经营范围	许可经营项目：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
企业住所	张家港保税物流园区内
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）		净利润（万元）
２０１２年（经审计）	６５，２３９．８６	３０，７９１．６４	３０，７５７．７７		１６，０５０．７２

２、张家港保税区外商投资服务有限公司

成立时间	１９９８年８月２１日
注册资本	１２，８００万元	实收资本		１２，８００万元
法定代表人	徐品云
股权结构	公司持有９１．２０％股份，金港资产持有８．８０％股份
经营范围	一般经营项目：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
企业住所	张家港保税区保税科技大厦六楼
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）		净利润（万元）
２０１２年（经审计）	５８，８１８．１５	１６，２６３．６１	１，５４８．８２		１，６１９．９５

３、张家港保税区扬子江物流服务有限公司

成立时间	２００５年３月１６日
注册资本	８，０００万元	实收资本		８，０００万元
法定代表人	蓝建秋
股权结构	公司持有１００％股权
经营范围	许可经营项目：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭除外）的购销。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
企业住所	江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦二楼
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）		净利润（万元）
２０１２年（经审计）	６７，４５２．９９	５，６６３．８７	３，１４９．５５		５８９．０６

４、张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司

成立时间	２００４年１月１８日
注册资本	２，０００万元	实收资本		２，０００万元
法定代表人	高福兴
股权结构	公司持有１００％股权
经营范围	许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）（限按道路运输许可证所列项目经营）。一般经营项目：无。
企业住所	张家港保税物流园区西区南京路３０号
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）		净利润（万元）
２０１２年（经审计）	２，１０６．４９	１，９７６．０８	２，１４４．９４		２４．３４

５、张家港保税区华泰化工仓储有限公司

成立时间	２００２年３月１１日
注册资本	１，６６６．６０万元	实收资本		１６６６．６０万元
法定代表人	徐品云
股权结构	公司持有１００％股权
经营范围	一般经营项目：沥青的仓储和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
企业住所	张家港保税区南京路北、中华路西
财务数据	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）		净利润（万元）
２０１２年（经审计）	４，６３３．７０	４，６３８．３４	０．３１		－３４１．０８

五、控股股东基本情况

张家港保税区金港资产经营有限公司为公司控股股东，截至２０１３年１月１０日，金港资产持有公司股份７１，０７０，６２０股，占股本总额的２９．９７％。金港资产的基本情况请见本摘要第三节内容。

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至２０１２年１２月３１日，公司有董事９名（包括独立董事３名），监事５名，总经理１名（董事兼任），副总经理２名（１名董事兼任），董事会秘书１名（董事兼任），财务总监１名。截至２０１２年１２月３１日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	２０１２年从公司领取薪酬情况（万元）（税前）	截至２０１２年１２月３１日持有公司股份情况（股）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
徐品云	董事长	男	５５	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	５８	０	否
蓝建秋	副董事长、总经理	男	５１	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	５５	０	否
高福兴	董事、副总经理	男	５１	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	４６	０	是
颜中东	董事	男	４５	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	３	０	否
全新娜	董事	女	３７	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	２６	４，０５７，２４３	是
邓永清	董事、董事会秘书	男	３５	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	３９	０	否
谢荣兴	独立董事	男	６３	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	０	０	否
姚文韵	独立董事	女	４１	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	０	０	否
李杏	独立董事	女	４２	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	０	０	否
王奔	监事会 召集人	男	４２	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	４１．５０	０	否
戴雅娟	监事	男	３９	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	２	０	是
李金伟	监事	男	３９	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	２	３００，５６０	否
陈惠	监事（职工代表）	女	４３	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	３５	０	否
吴晓君	监事（职工代表）	男	３５	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	２６	３０５，３２４	是
朱建华	副总经理	男	５０	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	４１	０	否
张惠忠	财务总监	男	４１	２０１２．１１．１６－２０１５．１１．１５	３９	０	否
合计	－－－	－－－	－－－	－－－	４１３．５０	４，６６３，１２７	－－－

七、发行人主营业务情况

发行人作为控股型公司，自身不从事具体经营业务。目前，发行人通过下属各子公司经营液体化工品的码头仓储、代理业务、化工品运输等业务。

（一）化工品码头仓储业务

码头仓储业务是公司的核心业务，２０１２年，全年实现营业收入３．０３亿元和营业毛利２．４５亿元，分别占营业收入总额的８２．５０％和营业毛利总额的９０．５２％。

长江国际现拥有５０６．５０米的长江岸线和３个长江对外开放泊位（１＃、２＃和３＃泊位）。公司的码头使用效率较高，２０１２年共完成码头吞吐量２６２万吨，码头的设计吞吐能力为３００万吨，产能利用率达到８９％的高位。截至目前，公司储罐容量共计４９．１３万立方米（包括租用４．６８万立方米储罐）。

（二）代理业务

公司利用自身的规模优势和在银行的信用优势，为那些有需求的，且通过公司对其资信进行认证的下游客户提供代为采购或者代为开立信用证服务，公司向客户收取代理费收入。公司根据客户的资信等级，按照代理标的货物价值的０．８％至１％收取代理费。２０１２年公司代理业务收入为２，８７７．６８万元。

（三）化工品贸易业务

报告期内，公司开展了化工品贸易业务，公司化工品贸易的主要品种是ＰＴＡ、乙二醇、二甘醇、甲醇、丙酮和二甲苯，上述品种都是张家港保税区化工品交易市场活跃的交易品种，市场较为成熟，信息便捷，交易机会充足。

受上游原油及其提炼产品行情的变化，ＰＴＡ等化工品价格的波动也较大，公司为了降低经营风险，逐渐减少化工品贸易的规模，２０１２年上半年公司化工品贸易实现营业收入１，５６０．６７万元，比上年减少７９．５６％。２０１２年下半年以来公司已不再进行化工品贸易业务。

（四）运输业务

为有效利用公司作为长江三角洲化工品仓储龙头企业的优势和客户资源，满足仓储客户的运输需求，公司通过下属子公司运输公司为客户提供配套的化工品陆路运输服务。张家港保税区化工品交易活跃，化工品运输市场需求较为旺盛，运输服务作为化工品物流产业链不可或缺的环节，预计未来将会持续稳步增长。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。若无特别说明，本募集说明书中发行人２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的财务数据均引自经会计师审计的财务报告。

一、最近三年财务会计报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	６５６，２０７，７５７．６４	３５９，５７９，３００．５６	２５４，１２８，３８４．１７
应收票据	１，８６６，２４０．００	－	２１０，０００．００
应收账款	１５，２１８，７７２．３４	１３，８２４，９７７．８８	５０，４２４，８４７．１４
预付款项	２，３２２，４５１．３７	２，２９５，０７１．０５	４２，９１５，７７７．３２
其他应收款	８０７，２９１，４１２．４６	５９４，８９３，９６１．７９	２０９，３９４，８７１．６４
存货	３，２７５，８０５．４３	７，６７６，７８４．１５	６８２，０５６．１７
其他流动资产	－	１０，５００，０００．００	－
流动资产合计	１，４８６，１８２，４３９．２４	９８８，７７０，０９５．４３	５５７，７５５，９３６．４４
非流动资产：
长期股权投资	４３，７７４，０２７．３１	４１，８２０，０００．００	－
投资性房地产	５，７９１，１９０．８６	５，９７０，２６２．５４	１６，４２４，７５８．１４
固定资产	４５７，４１３，９９４．９２	３７９，３５０，１９６．１４	２７９，８６２，４６９．７６
在建工程	１３，９２２，１４５．７０	６７，５８０，０６４．２０	７９，２２４，４９９．６４
无形资产	１０７，１５２，９５６．５８	９２，１１３，５４３．８０	９５，５３３，９２６．３１
商誉	１６，９９１，６９８．３１	－	－
长期待摊费用	１４５，２１５．９０	－	－
递延所得税资产	１，１０６，３１６．７０	１，０３５，１５１．９２	１，２０２，７０５．７４
非流动资产合计	６４６，２９７，５４６．２８	５８７，８６９，２１８．６０	４７２，２４８，３５９．５９
资产总计	２，１３２，４７９，９８５．５２	１，５７６，６３９，３１４．０３	１，０３０，００４，２９６．０３
流动负债：
短期借款	－	３７，３５０，１５９．９８	４４，０３３，３９９．９８
应付票据	－	１３，５００，０００．００	－
应付账款	２７，０１１，８７２．９１	４２，８３６，５４４．９７	１２２，４５２，８８９．４１
预收款项	１，８４３，７６０．１８	６３５，０４５．７９	２，３９７，７３７．８９
应付职工薪酬	４，４６３，２４５．８４	５，２１０，０２６．２０	７，３０４，２５４．５８
应交税费	１９，０４３，３３２．９９	１８，３６８，１６２．０３	２５，３１７，６２５．７２