本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会无否决提案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间：

　现场会议召开时间：２０１３年５月２０日下午１４：３０；

　网络投票时间：２０１３年５月１９日－２０１３年５月２０日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１９日１５：００ 至２０１３年５月２０日１５：００ 期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：佛山市南海区桂城科技园（简平路）Ｂ－３号公司总部会议室

　３、会议召集：公司董事会

　４、会议方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　５、会议主持：会议由公司董事长张泽民先生主持。

　６、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人共计７人，代表有表决权的股份数 ２４２，２８８，６８０股，占公司股本总额的６６．６８％。

　其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人共计３人，代表公司有表决权的股份２４２，００８，０００股，占公司股本总额６６．６０％；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计４人，代表股份２８０，６８０股，占公司总股份的０．０７７２％。

　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所蔡礼进、李周明律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　１、审议《２０１２年度董事会工作报告》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　２、审议《２０１２年度监事会工作报告》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　３、审议《２０１２年度公司财务决算报告》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　４、审议《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　５、审议《关于公司２０１２年度利润分配预案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２７９，８８０股，占出席会议有表决权股份的０．１１６％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　６、审议《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　７、审议《关于佛山星期六鞋业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　８、审议《佛山星期六鞋业股份有限公司关于发行公司债券方案的议案》

　１）发行规模

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　２）向公司股东配售的安排

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　３）债券期限

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　４）债券利率

　表决结果为：赞成票２４２，００８，０００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５４，７８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　５）募集资金用途

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　６）拟上市场所

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　７）担保条款

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。。

　８）决议的有效期

　表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　９、审议《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　１０、审议《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　１１、审议《关于在天津成立全资子公司的议案》

　该议案的表决结果为：赞成票２４２，００８，８００股，占出席会议有表决权股份的９９．８８４％；反对票２５３，９８０股，占出席会议有表决权股份的０．１０５％；弃权票２５，９００股，占出席会议有表决权股份的０．０１１％。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经广东南天明律师事务所蔡礼进、李周明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

　２、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

　特此公告。

　佛山星期六鞋业股份有限公司

　董事会

　二○一三年五月二十日