证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 编号：２０１３—０２５

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议于２０１３年５月１７日１０：００在公司董事会会议室召开。

２、会议应到董事９人，实到董事９人。

３、会议由公司副董事长汲涌先生主持。

４、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案一、《关于公司董事会换届选举的议案》

由于公司２０１２年以来进行非公开发行工作，使五届董事会换届选举工作延期。为完善公司法人治理结构，公司董事会拟进行换届工作。根据《公司章程》有关规定：公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。由公司控股股东东北制药集团有限责任公司、第二大股东中国华融资产管理公司及第三大股东辽宁方大集团实业有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，提出东北制药集团股份有限公司第六届董事会董事（独立董事）候选人名单如下：

董事候选人：魏海军、汲涌、李长海、周凯、何忠华、才玲

独立董事候选人：林木西、张淑芳、姚海鑫（简历附后）

表决结果：

董事候选人	同意票数	反对票数	弃权票数
魏海军	９票	０票	０票
汲涌	９票	０票	０票
李长海	９票	０票	０票
周凯	９票	０票	０票
何忠华	９票	０票	０票
才玲	９票	０票	０票
独立董事候选人	同意票数	反对票数	弃权票数
林木西	９票	０票	０票
张淑芳	９票	０票	０票
姚海鑫	９票	０票	０票

本议案需提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。独立董事提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

议案二、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等事项，现对该方案发行数量、发行价格或定价原则的内容进行修改，具体修改情况如下：

１、发行数量

本次非公开发行数量由“不超过１５，０００万股（含１５，０００万股）”变更为“不超过１６，５００万股（含１６，５００万股）”。由此本次非公开发行方案的发行数量条款变更为：

“本次非公开发行股票发行数量不超过１６，５００万股（含１６，５００万股），其中，公司第一大股东东药集团以不低于２．４７亿元现金出资认购公司本次非公开发行的股份，认购数量为现金出资金额除以实际发行价格。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

２、发行价格或定价原则

本次非公开发行定价基准日变更为本次董事会会议（第五届董事会第四十二次会议）决议公告日。由此本次非公开发行方案的发行价格或定价原则条款变更为：

“本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．７２元／股。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。”除上述调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

本议案需提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

议案三、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》

公司根据《关于调整公司非公开发行股票的方案的议案》，在《非公开发行股票预案（修订案）》中就涉及本次非公开发行股票的发行数量、发行价格或定价依据相关内容进行了修改。除上述修改及因上述修改导致的相关文字修改外，《非公开发行股票预案（修订案）》与原预案的其他内容一致。

本议案需提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一三年五月二十日

附件：

东北制药集团股份有限公司

第六届董事会董事（独立董事）候选人简历

一、董事候选人：

魏海军：男，１９６４年６月出生，中共党员，辽宁省委党校工商管理专业，在职党校研究生学历。１９８７年７月至１９９８年３月，先后在沈阳矿务局、沈阳市第四建筑工程（集团）公司工作；１９９８年３月至２００８年２月，沈阳市委政策研究室经济二处助理调研员，经济一处副处长，经济处处长，副主任；２００８年２月至２０１１年１２月，沈阳市人大常委会副秘书长，副秘书长、开发区工作委员会主任（兼），副秘书长（正局级）；２０１１年１２月至２０１３年３月１９日，沈阳市政府研究室主任、党组书记；２０１３年３月１９日，东北制药集团有限责任公司党委书记；２０１３年４月２日，东北制药集团有限责任公司董事长。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汲涌：男，１９７０年２月出生，中共党员，毕业于浙江大学，辽宁大学工商管理硕士（ＭＢＡ）学位，教授研究员级高级工程师。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部部长、ＶＣ公司总经理兼党支部书记、东北制药集团有限责任公司副总经济师、常务副总经理。现任东北制药集团有限责任公司总经理、党委副书记、东北制药集团股份有限公司副董事长。中国科学技术发展技经会—药学发展技经委员会委员，中国科协八大委员、辽宁省医药行业协会常务副会长，沈阳市科协副主席、常委会委员，沈阳市医药行业协会常务副会长，沈阳市医药价格协会副会长、沈阳市劳动和社会保障学会副会长，沈阳红十字会理事，沈阳市第十四届政协委员。持有上市公司股份１２７８股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李长海：男，１９５８年１２月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。１９７７年９月参加工作。２０００年４月任中国华融资产管理公司长春办事处综合部高级经理，２００２年４月任中国华融资产管理公司太原办事处党委委员、总经理助理，２００３年５月任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委委员、副总经理，２００５年５月任中国华融资产管理公司长春办事处党委委员、副总经理、纪委书记，２００９年１月任中国华融资产管理公司济南办事处党委副书记、副总经理（主持工作），２０１０年１２月任中国华融资产管理公司沈阳办事处党委副书记、副总经理（主持工作），２０１１年４月至今任中国华融沈阳办事处党委书记、总经理，现任中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司党委书记、总经理、东北制药集团股份有限公司副董事长。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周凯：男，１９６４年３月出生，中共党员，沈阳药学院化学制药专业毕业。研究生学历。教授级高级工程师。历任原东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药研究院院长。现任东北制药集团有限责任公司副总经理、东北制药集团股份有限公司董事。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何忠华，男，１９６４年１０月生，辽宁抚顺人，满族，中共党员，１９８４年８月参加工作，东北财经大学经济学专业毕业，研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任辽宁方大集团实业有限公司董事、党委书记兼总法律顾问。２０００年１１月至２００５年２月任中国长城资产管理公司沈阳办事处处长，２００５年２月至今，任辽宁方大集团实业有限公司董事、党委书记兼总法律顾问，２０１０年５月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司董事长（兼）。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

才 玲：女，１９６７年３月出生，中共党员，本科学历，高级经济师职称，１９８９年７月至１９９９年８月，中国工商银行佳木斯分行信贷、调统、支行副行长、国际业务部工作；１９９９年９月至２０００年１２月，中国工商银行沈阳市分行信贷部工作；２０００年１２月至２０１３年１月，先后在中国华融资产管理公司沈阳办事处债权管理部、股权管理部、创新业务部工作，任经理职务；２００５年至２００７年，在沈阳气体压缩机股份有限公司任副总经理职务；现任中国华融辽宁分公司股权经营部高级副经理（主持工作），东北制药集团股份有限公司董事。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人：

林木西：男，１９５４年１２月出生，辽宁大学党委常委、经济学院院长，经济学博士、教授、博士生导师。国务院学位委员会学科评议组成员、全国高校首届国家级教学名师、全国先进工作者，兼任中国宏观经济管理教学学会副会长等职。２００７年至今担任盛京银行独立董事，现任东北制药集团股份有限公司独立董事、沈阳机床股份有限公司独立董事、方大锦化化工科技股份有限公司独立董事、荣科科技股份有限公司独立董事。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张淑芳：女，１９４５年１２月出生，１９６９年毕业于沈阳药科大学。１９６９年至１９８０年，河北沧州制药厂质检科长化验室主任；１９８０年至１９８９年，河北省药研所主任、河北省卫生厅药政处；１９８９年至１９９９年，国家医药管理局培训中心处长；１９９９年至２００６年，国家食品药品监督管理局、执业药师资格认证中心主任；２００３年至今，中国执业药师协会常务副会长兼秘书长、《中国执业药师》杂志主编、卫生部合理用药专家委员会主任委员。现任三精制药独立董事。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚海鑫：男，１９６２年９月出生，西方经济学博士，会计学教授，辽宁大学商学院企业管理／会计学博士生导师。荷兰尼津洛德大学和美国加州州立大学访问学者，美国会计学会会员、中国会计学会理事，东北地区高校财务与会计教师联合会常务理事，辽宁省生产力经济学学会副理事长，曾任辽宁大学商学院副院长、ＭＢＡ教育中心副主任、计财处副处长和处长、发展规划处处长，曾任锦化氯碱股份有限公司独立董事，现任广发基金管理有限公司独立董事。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１３－－－０２６

东北制药集团股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、东北制药集团股份有限公司第五届监事会第二十七次会议于２０１３年５月１７日１１：００在公司董事会会议室召开。

２、会议应到监事５人，实到监事５人。

３、会议由监事会主席王建华先生主持。

４、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案一、关于公司监事会换届选举的议案

由公司控股股东东北制药集团有限责任公司及第二大股东中国华融资产管理公司推荐，经公司监事会审核，提出东北制药集团股份有限公司第六届监事会监事候选人及表决结果如下：

王建华 表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

田阳 表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

李松涛 表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

以上监事候选人将提交公司２０１３年度第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，第六届监事会中有两名职工代表出任监事。两名职工代表监事姚仲平、倪爱武（女）已由东北制药集团有限责任公司职工代表组长会选举产生。职工代表监事直接进入公司第六届监事会。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二０一三年五月二十日

附件：

东北制药集团股份有限公司第六届监事会监事候选人简历

王建华，男，１９５３年５月出生，中共党员，毕业于中央党校，本科学历。１９６９．１２－１９７１．１０东药一车间员工；１９７１．１０－１９７６．０７东北制药总厂团委干事；１９７６．０７－１９８７．０７任东北制药总厂六车间党支部书记；１９８７．０７－１９９５．０１任东北制药总厂七车间主任、党支部书记；１９９８．０１－１９９６．０８任东北制药总厂五分厂厂长兼党总支书记；１９９６．０８－２００８．０４任东北制药总厂副厂长；２００８．０４至今任东北制药集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。

王燕：女，１９５９年１月出生，中共党员，毕业于东北大学，硕士学位，高级工程师。１９７７．０８－１９７９．０８沈阳辽中县知青；１９７９．０８－１９８３．０８东北大学学生；１９８３．０８－１９８３．１２中共辽宁省省委党校青训班学员；１９８３．１２－１９９５．０６任沈阳第一工具厂工艺员、支部书记、副总工程师、副厂长、副书记、工会主席；１９９５．０６－１９９６．０８任沈阳市市级领导带班调研组组长；１９９６．０８－１９９６．１０沈阳铸造厂副厂长；１９９６．１０－２００２．０４任沈阳电气集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席；２００１．０５－２００１．１１任省委组织部选派挂职锻炼，中共中央企业工作委会员群工部部长助理；２００２．０４－２００６．０９任沈阳市机械工业人才服务公司总经理，沈阳金圣企业集团副总经理，黑龙江金圣建筑工程公司总经理；２００６．０９至今东北制药集团有限责任公司工会主席。东北制药集团股份有限公司监事（职工代表）。

李松涛：中共党员，本科学历，高级经济师职称。１９８７．０８－１９９２．０４沈阳冶炼厂工作；１９９２．０４－２０００．０３ 中国工商银行辽宁省分行办公室、劳资处、人事处工作；２０００．０３－２００７．０３ 中国华融资产管理公司沈阳办事处经理综合部、债权部经理；２００７．０３－２０１０．１１中国华融资产管理公司沈阳办事处业务一部、资产经营一部高级副经理（主持工作）。２０１０．１１－２０１３．３中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司资产经营一部高级经理；２０１３．０３－今中国华融资产管理股份有限公司辽宁省分公司党委委员、总经理助理。现任东北制药集团股份有限公司监事。

田阳：男，１９６３年６月出生，中共党员，毕业于东北大学，研究生学历，高级政工师。１９８１．０３－１９９０东北制药总厂宣传部法律教师、教育中心学员、总调度处调度；１９９０－１９９３任东北制药总厂团委部长；１９９３－１９９９任东北制药总厂水汽车间主任兼书记；１９９９－２０００任东北制药总厂房产处处长兼书记；２０００－２００１任东北制药总厂维尼康专营部经理；２００１－２００４任东北制药总厂制剂销售公司第一副处长（正处级）、处长；２００４－２００９．１２任沈阳第一制药厂纪委书记；２００９．１２至今任沈阳第一制药有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。２０１０．０６至今任东北制药集团股份有限公司监事。

姚仲平：男，１９５７年１１月出生，中共党员，毕业于沈阳市广播电视大学，大专学历，中国注册会计师。１９７６．０９－１９７９．１１营口大洼县清水农场志宏大队知青；１９７９．１２－１９８１．０６东北制药总厂四车间工人；１９８１．０７－１９９７．１２任东北制药总厂财务处副处长；１９９８．０１－２００１．１２任东北制药总厂销售管理处副处长；２００２．０１－２００５．１２任东北制药总厂审计审核处处长助理；２００６．０１－２０１０．５任东北制药总厂审计审核处处长；２０１０．０６至今任东北制药集团股份有限公司审计审核部部长。东北制药集团股份有限公司监事（职工代表）。