本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开和出席情况

　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年年度股东大会于２０１３年５月１７日上午１０：００在上海杨浦区共青路４４８号５０７会议室召开。本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计５人，代表股东５家（人），代表股份１１６，００６，８６４股，占公司股份总数的５７．２６％。

　本次会议由公司董事长汤期庆先生主持，会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。会议对如下事项进行了审议和表决：

　二、议案审议情况

　公司２０１２年年度股东大会审议的议案共８项，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：

　１、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

　２、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

　３、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司２０１２年度财务决算的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额１，２０１，７３７，０８７．８３元，负债总额５２３，９３７，６７０．０５元，股东权益６７７，７９９，４１７．７８元。２０１２年度公司合并实现营业总收入８１９，８１８，８８９．５８元，营业利润－８３，６００，６６１．３４元，营业外收支净额２１４，８５１，０１８．０５元，利润总额１３１，２５０，３５６．７１元，净利润１３０，６３１，３３２．０３元。

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司２０１２年度财务决算的议案》。

　４、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，公司合并后的资产总额１，３２１，０５３，１７４．７５元，负债总额５２５，２２８，３００．３４元，股东权益７９５，８２４，８７４．４１元。２０１２年度公司合并实现营业总收入８１９，８１８，８８９．５８元，营业利润－８５，４５３，８１２．７４元，营业外收支净额２１４，８５１，０１８．０５元，利润总额１２９，３９７，２０５．３１元，净利润１２８，７７８，１８０．６３元。

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

　５、审议通过《公司２０１２年度利润分配议案》

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（２０１３）第１１２４５９号无保留意见审计报告。公司２０１２年母公司年初未分配利润为１９，７３５，９９１．４５元，２０１２年度实现净利润７８，１４６，８４８．６０元，依据上海开创国际海洋资源股份有限公司章程之规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金７，８１４，６８４．８６元，扣除在２０１２年内已分配的２０１１年度利润１６，２０７，８３２．０８元，２０１２年度的可供分配利润为７３，８６０，３２３．１１元。截止２０１２年１２月３１日，公司总股本２０２，５９７，９０１股，母公司资本公积９６６，９１５，０７６．６２元。

　２０１２年度利润分配方案为：以公司２０１２年１２月３１日总股本２０２，５９７，９０１ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），共计分配股利４０，５１９，５８０．２元，剩余未分配利润转结以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配议案》。

　６、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》。

　７、审议通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》。

　８、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计及内部控制审计机构。２０１３年度审计费用６５万元、内部控制审计费用４０万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。

　有效表决股份总数１１６，００６，８６４股，其中：

　同意１１６，００６，８６４股，占有效表决股份总数的１００％；

　反对０股，占有效表决股份总数的０％；

　弃权０股，占有效表决股份总数的０％。

　本次股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。

　三、公司２０１２年度独立董事述职报告

　在本次股东大会上，公司独立董事林宪先生代表公司全体独立董事宣读《上海开创国际海洋资源股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所詹磊律师、李良锁律师现场见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

　五、备查文件

　１、出席会议董事签名的股东大会决议和会议记录；

　２、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　２０１３年５月１７日