证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１３－０６

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　２０１２年度股东大会决议公告

　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况

　●本次会议无新提案提交表决

　一、会议召开和出席情况

　甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）２０１２年度股东大会于２０１３年５月１７日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共３人，代表公司有表决权股份８９，３８０，１１７股，占公司总股本的２７．８４％，公司董事、监事及管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

　二、提案审议情况

　（一）《２０１２年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（二）《２０１２年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（三）《独立董事２０１２年度述职报告》。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（四）《２０１２年度报告及摘要》。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（五）《２０１２年度财务决算报告》。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（六）《２０１２年度利润分配方案》。经审计，公司（母）２０１２年度实现净利润６７，９６８，２５１．０７元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的１０％提取法定盈余公积金６，７９６，８２５．１１元，按净利润的１０％提取任意盈余公积金６，７９６，８２５．１１元后，拟以现有总股本３２１１２万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．３３元（含税），共计派发现金股利１０，５９６，９６０．００元，加上年初未分配利润２２１，０８７，８０９．５４元，本次剩余未分配利润２４７，１９５，８２０．０１元结转下一年度。

　２０１２年度公司不进行资本公积转增股本、不进行股票股利分配。

　表决结果：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（七）《关于公司董事会换届选举的议案》。

　会议经逐个投票表决，选举赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人为公司第七届董事会董事，其中：严复海、崔明、韩舜愈为独立董事（严复海为会计专业人士），具体表决情况如下：

　赵国柱：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　张金虎：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　李开斌：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　魏国斌：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　李宗文：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　石怀仁：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　严复海：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　崔 明：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　韩舜愈：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　（董事简历详见２０１３年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第六届董事会第十五次会议决议公告和上海证券交易所网站）

　（八）《关于公司监事会换届选举的议案》。

　会议经逐个投票表决，选举杨英才、李大宏为公司第七届监事会由股东代表出任的监事，具体表决情况如下：

　杨英才：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　李大宏：同意票８９，３８０，１１７股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票０股，弃权票０股。

　杨英才、李大宏与职工代表监事魏兴坤组成公司第七届监事会。

　（杨英才、李大宏简历详见２０１３年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第六届监事会第十二次会议决议公告和上海证券交易所网站，职工代表监事魏兴坤简历详见２０１３年５月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：临２０１３－０５）

　三、律师见证情况

　本次会议由甘肃雷诺律师事务所 雷声、唐建红 律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会表决程序均合法有效。

　四、备查文件

　１、２０１２年度股东大会决议。

　２、２０１２年度股东大会会议记录。

　３、甘肃雷诺律师事务所关于公司２０１２年度股东大会的法律意见书。

　特此公告

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年五月十八日

　附：

　甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

　关于董事选举的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司２０１２年度股东大会选举第七届董事会董事发表独立意见如下：

　本次股东大会选举产生公司第七届董事会董事，已经按照《公司章程》的规定，完整履行了由董事会提名，公告候选人简历等程序。独立董事候选人的资格已经中国证监会、上海证券交易所和中国证监会甘肃证监局审核备案，未对独立董事候选人任职资格和独立性提出异议。本次股东大会选举董事的提名程序、表决程序合法有效。

　独立董事：严复海 崔明

　二○一三年五月十七日

　证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１３－０７

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于２０１３年５月１７日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事７人，董事李开斌、石怀仁因公未出席会议，公司监事和管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：

　一、选举赵国柱为公司董事长。

　选举结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　二、经董事长赵国柱提名，聘任贾洪文为公司董事会秘书。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　三、经董事长赵国柱提名，聘任杜广真为公司总经理。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　四、经总经理杜广真提名，聘任司晓红、金宝山、王润平、贾洪文为公司副总经理。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　五、经总经理杜广真提名，聘任金宝山为公司财务总监。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　六、经总经理杜广真提名，聘任司晓红为公司总会计师。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　七、经总经理杜广真提名，聘任牛育林为公司总工程师。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　（赵国柱、贾洪文简历详见２０１３年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第六届董事会第十五次会议决议公告和上海证券交易所网站，杜广真、司晓红、金宝山、王润平、牛育林简历附后）

　独立董事对上述聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和公司章程的规定，上述人员均具备担任相应职务的资格。

　八、《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》。

　（１）董事会战略委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、崔明、韩舜愈，设召集人一名，由董事长赵国柱担任。

　（２）董事会提名委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、崔明、严复海，设召集人一名，由独立董事崔明担任。

　（３）董事会审计委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、崔明、严复海，设召集人一名，由独立董事严复海担任。

　（４）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、崔明、严复海，设召集人一名，由独立董事崔明担任。

　表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

　特此公告

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年五月十八日

　附：高管人员简历

　杜广真，现年４４岁，中共党员，本科学历，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。曾任本公司总经理助理、副总经理，现任本公司总经理。

　司晓红，现年４４岁，中共党员，本科学历，中国注册会计师。曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事。现任本公司副总经理兼总会计师。

　金宝山，现年４２岁，中共党员，大专学历，中国注册会计师。曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作。现任本公司副总经理兼财务总监。

　王润平，现年４６岁，中共党员，本科学历，农艺师。曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理。现任本公司副总经理，甘肃莫高国际酒庄有限公司总经理。

　牛育林，现年４０岁，中共党员，本科学历，国家级葡萄酒评酒委员，一级品酒师。曾任本公司葡萄酒厂厂长助理、副厂长兼副总工程师。现任本公司总工程师，葡萄酒厂厂长兼总工程师、甘肃莫高国际酒庄有限公司副总经理兼总工程师。

　附：

　甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

　关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就公司第七届董事会第一次会议聘任公司总经理及其他高级管理人员发表独立意见如下：

　１、经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备担任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　２、高级管理人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　３、高级管理人员聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

　独立董事：严复海 崔明 韩舜愈

　二○一三年五月十七日

　证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１３－０８

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１３年５月１７日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。监事杨英才主持了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

　一、选举杨英才先生为公司监事会主席。

　二、选举李大宏先生为公司监事会副主席。

　特此公告。

　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一三年五月十八日