本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于２０１３年５月８日以电子邮件和短信方式发出，并于２０１３年５月１６日以通讯方式召开。公司全体董事认真审阅了会议议案，全部９名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　会议就下述事项作出如下决议：

　一、审议通过关于同意中软信息系统工程有限公司转增注册资本的议案

　根据公司经营战略和业务发展的需要，拟同意子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）以资本公积５，４３５．２０万元转增注册资本，转增完成后，中软系统工程的注册资本增至１．５亿元，其中本公司出资７，１９２．９３万元，占注册资本的比例不变，仍为４７．９５％。

　中软系统工程成立于２００３年１月，注册资本９，５６４．８０万元，其中本公司出资４，５８６．７５万元，占注册资本的４７．９５％。中软系统工程主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，是公司安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的主要承载单位，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至２０１２年１２月３１日，中软系统工程总资产２３，３９９．２２万元，净资产１９，３１５．７４万元，２０１２年实现营业收入 １４，５９７．６４ 万元，净利润１，０４４．４４万元；根据未经审计的财务会计报表，截至２０１３年４月３０日，中软系统工程总资产２５，３２２．６３万元，净资产１９，３５４．２５ 万元，其中资本公积７，９４３．０４万元，２０１３年１－４月实现营业收入 ５，６１７．３７ 万元，净利润３８．５２ 万元。

　本次转增注册资本有利于提升中软系统工程的规模形象，增强中软系统工程的业务拓展和市场竞争能力，也可促使其更好地发挥自主可控平台的作用，进一步提高公司在信息安全领域的影响力。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过关于在杭州设立分公司的议案

　根据公司总体发展战略的需要，为进一步建立和完善公司的市场体系，推动公司税务业务的服务化转型和产业化发展进程，拟在杭州设立分公司。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司

　董事会

　２０１３年５月１７日