证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１３－０２４

北京科锐配电自动化股份有限公司

２０１２年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

２．本次股东大会以现场方式召开。

一、会议召开和出席情况

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会于２０１３年５月１７日上午９：００在北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层公司会议室以现场方式召开，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共２名，共代表股份１２９，７８２，７０９股，占公司总股本的５９．４６％。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。会议的召集、召开和程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的规定。

二、议案审议情况

会议以现场书面记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

独立董事王培荣先生、曾嵘先生（委托张志学先生）、张志学先生分别在本次大会上作了２０１２年度述职报告。

《２０１２年度董事会工作报告》详见公司《２０１２年度报告》“第四节 董事会报告”；《２０１２年度报告》全文及《２０１２年度独立董事述职报告》已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（二）审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

《２０１２年度监事会工作报告》已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（三）审议通过《２０１２年度报告》及其摘要

《２０１２年度报告》全文已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。《２０１２年度报告》摘要已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（四）审议通过《２０１２年度财务报表及审计报告》

《２０１２年度财务报表及审计报告》已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（五）审议通过《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（六）审议通过《２０１３年度财务预算报告》

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（七）审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于２０１３年４月２４日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（八）审议通过《审议２０１２年度利润分配方案》

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（九）审议通过《２０１２年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（十）审议通过《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》

表决结果：同意１２９，７８２，７０９股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（十一）审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会董事候选人的议案》

公司第五届董事会由九名董事组成，分别为张新育先生、杨多木先生、韩明先生、安志钢先生、何大海先生、王予省先生、曾嵘先生、张志学先生和支晓强先生；其中，曾嵘先生、张志学先生和支晓强先生为独立董事。公司第五届董事会董事任期为三年。该议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

１、董事张新育先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

２、董事杨多木先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

３、董事韩明先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

４、董事安志钢先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

５、董事何大海先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

６、董事王予省先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

７、独立董事曾嵘先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

８、独立董事张志学先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

９、独立董事支晓强先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

（十二）审议通过《关于监事会换届及提名第五届监事会监事候选人的议案》

苗丽萍女士、陈颖达先生与公司２０１３ 年４ 月２２日召开的职工代表大会选举的职工代表监事胡兆明先生（连任）共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期为三年。该议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

１、监事苗丽萍女士：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

２、监事陈颖达先生：同意１２９，７８２，７０９股、占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

三、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所张文武律师、史旭律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司２０１２年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

２、北京国枫凯文律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年五月十七日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１３－０２５

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第一次会议于２０１３年５月１７日下午１３：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１３年５月６日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，出席董事８名，其中独立董事曾嵘先生因公出差不能出席会议，特委托独立董事张志学先生代为行使表决权。会议由董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

同意选举张新育先生为公司第五届董事会董事长。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

同意选举杨多木先生为公司第五届董事会副董事长。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》

经董事长张新育先生提名，同意选举公司第五届董事会专门委员会委员，具体名单如下：

董事会专门委员会	主任委员	委员名单
提名委员会	曾嵘	支晓强、张新育
审计委员会	支晓强	张志学、张新育
薪酬与考核委员会	张志学	支晓强、张新育

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事会提名委员会和董事长张新育先生提名，同意聘任张新育先生（简历见附件）为公司总经理，任期三年。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司董事会提名委员会和总经理张新育先生提名，同意续聘安志钢先生、申威先生、王建先生、朱明先生为公司副总经理，任期三年；同意聘任袁钦成先生为公司副总经理，任期三年。相关人员简历见附件。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

经公司董事会提名委员会和总经理张新育先生提名，同意续聘王予省先生（简历见附件）为公司财务总监，任期三年。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

七、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事会提名委员会和董事长张新育先生提名，同意续聘安志钢先生为公司董事会秘书，任期三年。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

八、审议通过《关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的议案》

公司监事会和独立董事对此都发表了同意意见。《关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

九、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

《关于收购控股子公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

十、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

公司《总经理工作细则》修订如下：

原《总经理工作细则》	修订后《总经理工作细则》
第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。 公司设置副总经理四名，财务负责人一名，董事会秘书一名。	第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。 公司设置副总经理五名，财务负责人一名，董事会秘书一名。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年五月十七日

北京科锐配电自动化股份有限公司

高级管理人员简历

一、总经理

张新育先生：１９５４年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ，正研级高级工程师。现任公司董事长，曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长。

张新育先生１９７１～１９７６年在福州军区守备三师服役；１９７６～１９７８年在郑州拖拉机厂工作；１９７８～１９８２年在合肥工业大学就读大学本科；１９８２～１９８３年在黑龙江化工设计院任技术员；１９８３～１９８５年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；１９８６～１９８８年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；１９８８年１０月～１９９３年，在北京科锐通用电器公司任总经理；１９９３年～２００４年４月在公司及前身任董事长兼总经理；１９９８～２００４年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及院党委委员；２００２～２００４年在北大光华攻读ＥＭＢＡ硕士学位。

张新育先生是公司实际控制人，是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的第一大股东，持有其２５．８２％的股权。截至目前，张新育先生除上述间接持有公司股份外，还直接持有公司８．５万股股份，占公司总股本的０．０３８９％。张新育先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

二、副总经理

１、安志钢先生：１９６０年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ，工程师。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事，公司控股子公司武汉科锐电气有限公司董事长。安志钢先生曾任公司箱式变电站事业部经理、生产基地总监，总经理助理，第四届董事会董事。

安志钢先生１９７８～１９８２年就读于合肥工业大学；１９８２～１９９８年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；１９９８年至今在公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；２００３～２００５年在北大光华攻读ＥＭＢＡ硕士学位；２００７年起任公司副总经理；２０１０年８月起任公司董事会秘书；安志钢先生现任公司第四届董事会董事，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司的执行董事，控股子公司武汉科锐电气有限公司的董事长。

安志钢先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其０．７６％的股权，间接持有公司股份。安志钢先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

２、申威先生：１９６６年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。现任公司副总经理、箱变事业部总经理，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、上海科锐环保有限公司执行董事、公司控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司董事长，北京科锐屹拓科技有限公司董事。申威先生曾任公司箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监、生产制造总监。

申威先生１９８８～１９９７年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、助理工程师；１９９０～１９９７年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；１９９７年至今在公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经理、销售总监；２００４～２００７年在清华大学攻读ＥＭＢＡ硕士学位；２００７年起任公司副总经理。

申威先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其０．４６％的股权，间接持有公司股份。申威先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

３、王建先生：１９６４年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，高级工程师。现任公司副总经理、开关事业部总经理。王建先生曾任公司总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、销售总监。

王建先生１９８０～１９８４年就读于合肥工业大学电力系统及自动化专业；１９８４～１９９５年在西安高压电器研究所历任检测中心值班长，主管电器检测工作；１９９５～１９９９年在河南佳和电气有限公司历任总工程师、总经理；１９９９～２００３年在河南葛天集团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限公司董事、副总裁；２００２～２００３年在河南四通电力设备有限公司任董事、总经理；２００３年至今在公司任职，历任总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、销售总监；２００５～２００７年在清华大学攻读ＥＭＢＡ，获硕士学位；２００７年起任公司副总经理。

王建先生未持有公司股份。王建先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

４、朱明先生：１９７１年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，工程师。现任公司副总经理、营销部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司董事长、总经理。朱明先生曾任公司广东区域销售经理、华南区域销售经理、销售部经理、配电开关事业部总经理。

朱明先生１９９０～１９９４年就读于华中理工大学电力工程系；１９９４～１９９７年在北京市煤气公司生产技术部任电气技术员；１９９７年至今在公司历任广东区域销售经理、华南区域销售经理、销售部经理；２００４～２００５年在北京大学光华管理学院参加ＥＰＤ项目培训。

朱明先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其０．９１％的股权，间接持有公司股份。朱明先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

５、袁钦成先生：１９５９年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，教授级高级工程师。现任公司自动化事业部总经理，兼任公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司董事长、北京科锐云涌科技有限公司执行董事。袁钦成先生曾任公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。

袁钦成先生１９７８～１９８２年就读于南京工学院；１９８２～１９８３年在宁夏送变电工程处做技术工作；１９８３～１９８５年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；１９８５～１９８８年任中国电力科学研究院系统所工程师；１９８９年～１９９３年，在北京科锐通用电器公司任开发部经理；１９９３年至今在公司及前身历任开发部经理、副总经理；１９９８～２００４年兼任中国电力科学研究院供用电研究所副所长。

袁钦成先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的第二大股东（并列），持有其１２．１２％的股权，间接持有公司股份。袁钦成先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

三、财务总监

王予省先生：１９５４年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，会计师。现任公司董事、财务总监，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司财务负责人、公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司监事，河南锐丰达石油天然气有限公司监事。王予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理。

王予省先生１９７０～１９７６年在中国人民解放军服役；１９７６～１９８９年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；１９８９～１９９８年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理；１９９８年至今在公司及前身任财务部经理、总经理助理；２００１年起任公司财务总监。

王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，持有其１．５１％的股权，间接持有公司股份。王予省先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１３－０２６

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第一次会议于２０１３年５月１７日下午１４：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１３年５月６日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事３名、实到监事３名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

同意选举胡兆明先生为公司第五届监事会主席。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的议案》

公司监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

《关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一三年五月十七日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１３－０２７

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本公司２０１２年度财务报表数据进行追溯调整的原因

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博华”）于２０１３年４月收到高新技术企业证书，证书的有效期自２０１２年１１月１２日起，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按１５％的税率征收企业所得税。因在２０１２年１２月３１日前，科锐博华尚未取得相关证书，科锐博华２０１２年度财务数据中，所得税税率均按２５％的税率计算，与原２５％的所得税税率存在差异，应追溯调整２０１２年度报表的相关科目。

二、对公司２０１２年度的合并财务报表影响

单位：元

项目	追溯调整后	追溯调整前	影响数
递延所得税	９，０８２，１４０．８１	９，１１５，４０９．１０	－３３，２６８．２９
应交税金	－３５３，８６７．６５	１，６８２，０３０．５２	－２，０３５，８９８．１７
未分配利润	２２７，４４７，３７４．６３	２２５，４４４，７４４．７５	２，００２，６２９．８８
所得税	１４，７９８，８０１．１２	１６，８０１，４３１．００	－２，００２，６２９．８８

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次追溯调整事项的说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，对公司本次追溯调整事项的说明实施了有关的审计程序，出具了《关于北京科锐公司对２０１２年度财务报表数据进行追溯调整的说明》，认为公司２０１２年度披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的 《企业会计准则》的相关规定。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京科锐公司对２０１２年度财务报表数据进行追溯调整的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、公司监事会、独立董事关于本次追溯调整的说明

公司独立董事、监事会均对本次追溯调整事宜出具了书面意见。

１、公司独立董事认真审核了《关于追溯调整公司２０１２年度财务报表的议案》的相关材料，认为该追溯调整事项符合财政部《企业会计准则》的规定，本次的追溯调整事项有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。因此同意对２０１２年度财务报表相关项目数据进行追溯调整。

２、公司监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

五、备查文件

１、公司第五届董事会第一次会议决议；

２、公司第五届监事会第一次会议决议；

３、独立董事对相关事项的独立意见；

４、大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《关于北京科锐公司对２０１２年度财务报表数据进行追溯调整的说明》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年五月十七日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１３－０２８

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币１，７５０万元收购北京三丰达科技有限公司（以下简称“北京三丰达”）持有控股子公司河南锐丰达石油天然气有限公司（以下简称“河南锐丰达”）３５％的股权。

２、本次交易完成后，公司对河南锐丰达的持股比例将由６５％增加到１００％。

３、本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

１、交易情况

河南锐丰达为本公司控股子公司。公司在本次交易前持有河南锐丰达６５％的股权，北京三丰达在本次交易前持有河南锐丰达３５％的股权。根据《河南锐丰达公司章程》的规定，河南锐丰达的注册资本为５，０００万元，其中公司以货币出资３，２５０万元，分三期缴纳，首期于２０１２年１０月２２日公司设立登记申请前缴纳１，５００万元，第二期于２０１３年７月３１日前缴纳７７５万元，第三期于２０１４年７月３１日前缴纳９７５万元；北京三丰达以货币出资１，７５０万元，分二期缴纳，首期于２０１３年７月３１日前缴纳１，２２５万元，第二期于２０１４年７月３１日前缴纳５２５万元。

因北京三丰达不准备在规定的期限内向河南锐丰达注入原定的出资额，且考虑到资源整合的需要，公司拟收购北京三丰达所持河南锐丰达３５％的股权。考虑到北京三丰达自２０１２年１１月２１日注册成立以来，尚无实际经营业绩，本次收购定价以北京三丰达原定出资额确定，即收购价格为１，７５０万元人民币。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有河南锐丰达１００％的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

北京三丰达与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

２、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于２０１３年５月１７日经公司第五届董事会第一次会议审议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

２０１３年５月１７日，公司与北京三丰达科技有限公司签署了《河南锐丰达出资转让协议》。

二、交易标的的基本情况

１、标的基本信息

（１）公司名称： 河南锐丰达石油天然气有限公司

（２）公司法定代表人：韩明

（３）注册时间：２０１２年１１月２１日

（４）注册资本：５，０００万元人民币

（５）实收资本：１，５００万元人民币

（６）公司注册地址：郑州市中原区陇海西路３５０号友纳国际广场１４层

（７）经营范围：汽车加油站设备及配件的销售，汽车加气站用压缩机及配件的销售。

（８）交易标的股权结构如下表：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	３２５０	６５％
北京三丰达科技有限公司	１７５０	３５％
合计	５０００	１００％

２、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是北京三丰达所持有的河南锐丰达３５％的股权，北京三丰达保证其转让给公司的河南锐丰达的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）河南锐丰达不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

３、河南锐丰达主要财务数据如下，该财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具《审计报告》（大信审字［２０１３］第１－００８３７号）。

单位：元

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	１４，６６０，９２５．８３
负债总额	８，０４５．００
应收款项总额	０
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	０
净资产	１４，６５２，８８０．８３
项目	２０１２ 年度
营业收入	０
营业利润	－３４７，１１９．１７
净利润	－３４７，１１９．１７
经营活动产生的现金流量净额	－３３９，０７４．１７

三、交易协议的主要内容

公司与北京三丰达经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董事会审议通过本议案后，与北京三丰达正式签订股权转让协议。协议主要内容如下：

１、定价依据：本次收购定价以北京三丰达原定出资额确定，即收购价格为１７５０万元人民币。

２、成交金额：１，７５０万元人民币

３、支付方式：现金支付

４、资金来源：公司自有资金

５、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

四、其他安排

本次交易完成后，河南锐丰达将成为公司的全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；本次交易完成后，河南锐丰达经营范围和管理层将有相应调整，但其日常经营不会受到任何不利影响。

五、本次交易对公司的影响

公司本次股权收购暨北京三丰达退出河南锐丰达不会对河南锐丰达的直接经营产生重大影响。一是公司在河南锐丰达成立初期即进行了大量的市场调研和人力投入；二是河南锐丰达现有的工作人员已经接受过汽车加油站、加气站及合同能源管理等相关业务的专业培训。公司目前已经具备独立运作河南锐丰达相关业务的能力和经验。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第一次会议决议；

２、公司与北京三丰签署的《河南锐丰达出资转让协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一三年五月十七日