证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０２２

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年４月２８日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１３年５月１２日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

独立董事对此项关联交易发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》

公司独立董事贾丽娜因工作繁忙原因辞去独立董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。为确保董事会的正常运作，经公司提名委员会审查通过，董事会同意提名郭澳先生作为独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭澳先生于２０１２年已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。郭澳先生担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。后附《独立董事候选人郭澳先生简历》。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

鉴于公司向中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行申请的１．３亿元授信和向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请的１亿元授信均已到期，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行重新申请不超过２亿元人民币的一般额度授信；向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行重新申请不超过２亿元人民币的综合额度授信，以代替原有已到期的授信额度，用于满足公司生产经营及未来发展需要。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

会议决定２０１３年５月２９日１４：００召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议上述有关议案。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年五月十四日

独立董事候选人郭澳先生简历

郭澳，男，１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师执业资格。１９９１年起任职于江苏会计师事务所，历任审计助理、项目经理、部门经理；１９９９年起任职于江苏天衡会计师事务所有限公司，历任副主任会计师，副总经理。

郭澳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０２３

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次股权收购事项尚需股东大会批准后方能生效。

一、关联交易概述

１、２０１３年５月１２日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等７名股东等签订了《股权转让协议书》，天马精化拟收购苏州天立原料药有限公司（以下简称“天立原料药”）１００％股权。

２、鉴于天马集团为天马精化的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第１０．１．３条的规定，天马集团与天马精化构成关联法人；公司董事、总经理任海峰先生持有天立原料药０．５％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第１０．１．５条的规定，任海峰先生为天马精化的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化与天马集团和任海峰先生构成关联交易。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。为了充分保护中小投资者的利益，本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

４、根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（２０１３）第［０５９］号《评估报告》，天立原料药评估基准日（２０１３年４月２５日） 总资产账面价值１０，２５１．２９万元，总负债账面价值２，３１３．０３万元，净资产账面价值７，９３８．２６万元。因此，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在实施股权收购的同时，各方在相关监管部门的指导下，办理相关业务的前置审批程序。

５、２０１３年５月１２日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

二、关联方的基本情况

１、关联方情况

（１）关联法人

企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路８１号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：１０，０００万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：３２０５１２００００４０３４８；

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

（２）关联自然人

任海峰，男，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。１９９８年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；２０００年起进入公司工作，历任销售部经理、分管销售副总经理、总经理等职务。现担任天马精化董事、总经理。

２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

天马集团成立于２００５年３月３日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：

股东名称	出资额（元）	出资比例（％）
徐仁华	４４，７２０，０００．００	４４．７２
徐敏	３１，０５０，０００．００	３１．０５
郁其平	２４，２３０，０００．００	２４．２３
合计	１００，０００，０００．００	１００．００

３、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：

根据２０１２年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，苏诚专审字［２０１３］第２１８３号）相关数据，资产总额２４１，６０２．０１万元，负债总额１５７，９４３．２２万元，净资产８３，６５８．７９万元，净利润６，２２８．１２万元。

４、关联关系：天马集团是天立原料药的控股股东（占天立原料药全部股权比例为６４．１０％）；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部股权比例为４８．６６％）。因此，天马精化和天马集团为关联法人；任海峰先生是公司董事、总经理。同时任海峰先生持有天立原料药０．５％的股权。因此，任海峰先生为本次股权交易的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化与天马集团及任海峰先生构成关联交易。

三、关联交易标的公司的基本情况

１、标的公司的基本情况

企业名称：苏州天立原料药有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－２号

法定代表人：徐敏；

注册资本：４，５００万元；

公司类型：有限责任公司（中外合资）；

注册号：３２０５００４０００４３２３１；

经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售公司自产产品。

天立原料药系由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）派生分立，于２０１３年４月２５日新设的一家专业从事原料药生产、销售的有限公司。分立后的天立原料药承继了天吉生物的原料药部分所涉及的业务。

２、标的公司股权结构

股东名称	投资金额	投资比例
苏州天马医药集团有限公司	２８，８４５，０００．００	６４．１０％
香港金绰投资有限公司	１３，５００，０００．００	３０．００％
钱根土	９００，０００．００	２．００％
陆佳宏	７２０，０００．００	１．６０％
钱永华	６３０，０００．００	１．４０％
任海峰	２２５，０００．００	０．５０％
甘立新	１８０，０００．００	０．４０％
合 计	４５，０００，０００．００	１００．００％

３、标的资产概况

（１）天马精化拟收购控股股东天马集团及其他股东所持有的天立原料药１００％股权。天立原料药的各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

（２）根据２０１２年度标的公司前身天吉生物《审计报告》（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同（２０１３）第３２０ＦＣ００７９号）原料药业务相关（模拟）数据：截止２０１２年１２月３１日，天吉生物的原料药业务（派生分立成天立原料药）的总资产１２，９９３．５７万元、净资产７，７５２．９２万元、营业收入１１，１２４．８０万元、净利润６４４．１１万元。

（３）根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（２０１３）第［０５９］号《评估报告》，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原料药２０１３年４月２５日的股东全部权益价值为１１，２２１．２１万元；采用成本法确定的天立原料药２０１３年４月２５日的股东全部权益价值为９，８９４．８６万元。

四、定价依据

１、因天立原料药系由天吉生物派生分立产生，系从事天吉生物原有原料药业务的新设公司，其财务状况应充分参考天吉生物业务分立前（截止２０１２年１２月３１日）原料药业务的模拟财务状况以及评估数据；同时根据具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（２０１３）第［０５９］号《评估报告》，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的天立原料药２０１３年４月２５日的股东全部权益价值为１１，２２１．２１万元；采用成本法确定的天立原料药２０１３年４月２５日的股东全部权益价值为９，８９４．８６万元；鉴于本次交易为天马集团与天马精化之间的关联交易，本次交易既能履行天马集团在天马精化ＩＰＯ时关于避免同业竞争的承诺，避免了潜在的同业竞争，又能实现天马精化的产业升级战略。

因此，考虑定价依据时，交易双方更侧重于依据谨慎性原则，经交易双方协商一致确定，本次交易收购股权的价格采用成本法的评估价值作为本次交易价格。

根据评估报告采用成本法评估结果，截止２０１３年４月２５日，天立原料药总资产的评估值为人民币１２，２０７．８９万元，总负债的评估值为人民币２，３１３．０３万元，净资产的评估值为人民币９，８９４．８６万元，经股权买卖双方友好协商最终确定天立原料药１００％股权转让总金额为人民币９，８９４．８６万元。其中，根据各股东所持有的股权比例，公司应向苏州天马医药集团有限公司支付的股权转让价款为人民币６３，４２６，０５２．６０元，应向香港金绰投资有限公司支付的股权转让价款为人民币２９，６８４，５８０．００元，应向钱根土支付的股权转让价款为人民币１，９７８，９７２．００元，应向陆佳宏支付的股权转让价款为人民币１，５８３，１７７．６０元，应向钱永华支付的股权转让价款为人民币１，３８５，２８０．４０元，应向任海峰支付的股权转让价款为人民币４９４，７４３．００元，应向甘立新支付的股权转让价款为人民币３９５，７９４．４０元。

五、协议主要内容

１、股权受让方：苏州天马精细化学品股份有限公司

２、股权出让方：天马集团等７名股东

３、转让标的：天立原料药１００％股权

４、股权转让价格：公司将以现金方式支付股权收购价款，具体转让价格详见本公告“四 、定价依据”

５、支付期限及分期付款的安排

自协议签署之日（２０１３年５月１２日）起５个工作日内，股权转让方向股权出让方指定的天吉生物银行账户支付２５％的股权转让预付款。

自２０１３年５月２９日，股权受让方召开股东大会，审议《股权转让协议书》并获得通过起５个工作日内，股权受让方向股权出让方指定的银行账户再支付５５％的股权转让预付款。

自天立原料药相关工商变更完成起５个工作日内，股权受让方向股权出让方指定的银行账户最后支付２０％的股权转让尾款。

６、承诺与保证

（１）股权受让方的承诺与保证

天马精化将积极履行相关义务以成就本协议的生效条件（包括但不限于与相关监管部门和／或证券交易监管机构进行沟通并取得该等监管部门／机构对本协议的批准），积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，及时协助天立原料药办理商务主管部门审批、工商变更登记及外汇变更登记等手续。

依照本协议约定支付相应的股权转让款。

（２）股权出让方的承诺与保证

截至本次股权转让完成之日，股权出让方为天立原料药１００％股权的名义及实际合法所有人，股权出让方对天立原料药１００％股权拥有合法、完整的权利且该等股权不存在未向股权转让方书面披露的任何权利瑕疵，天立原料药１００％股权不存在未向股权转让方书面披露的现实或潜在的任何质押、托管、司法冻结或其他权利限制情形，不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，也不存在未向股权转让方书面披露的任何其他事项致使股权出让方无权将天立原料药１００％股权转让予受让方。

在《股权转让意向书》签订后，股权出让方未与任何主体（包括自然人和／或法人和／或其他任何有资格受让天立原料药１００％股权的主体，下同）达成协议和／或任何形式的共识或向任何主体承诺包括但不限于以转让、赠予等方式处置天立原料药１００％股权。

过渡期内，股权出让方不会对其持有的天立原料药１００％股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就持有的天立原料药１００％股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制实施本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；若其违反前述承诺，则股权受让方有权解除本协议，股权出让方应向股权受让方返还已支付的股权转让款，且股权受让方有权要求股权出让方赔偿违约金人民币１，０００万元。

不会因其自身或可归结于其自身的原因导致天立原料药１００％股权不能合法过户到股权受让方名下；如果由于其自身或可归结于其自身的原因导致股权转让不能完成商务主管部门审批或工商变更登记，股权受让方有权解除本协议，股权出让方应向股权受让方无息返还已支付的股权转让款，且股权受让方有权要求股权出让方赔偿违约金人民币１，０００万元。

自本协议签署之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致的任何第三方对本次交易或天立原料药１００％股权主张权利而导致股权受让方利益受到损失时，股权受让方有权选择：ａ）继续履行本协议，并要求股权出让方赔偿损失；或ｂ）单方解除本协议，同时股权出让方应返还股权受让方已支付的股权转让价款，并要求股权出让方赔偿违约金人民币１，０００万元，若上述股权转让已经申请办理商务主管部门审批／工商变更登记等手续或股权已变更至股权受让方名下的，股权出让方和天立原料药应同时配合股权受让方办理股权回转至股权出让方名下的相关手续。

本次交易完成前天立原料药不存在未向股权受让方书面披露的实际存在或潜在的对外担保、诉讼、仲裁等或有债务和风险，不存在未向股权受让方书面披露的未依法履行纳税义务、未依法缴纳社会保险及／或住房公积金或存在其他违反相关法律、法规或规范性文件的情形。因股权出让方及／或天立原料药未予披露，导致股权受让方或本次交易完成后的天立原料药发生损失的，均由股权出让方承担赔偿责任。

关于交易完成日前所有的股东权益约定：自２０１３年１月１日起至股权转让交易完成日（办理股权转让工商变更登记日）止，股权出让方必须承诺并督促天立原料药确保生产经营活动有序进行。期间若产生生产经营损失或因非不可抗力产生非生产经营损失的，股权受让方有权按照股权受让方委托的会计师审定损失金额，按照股权转让对价比例要求股权出让方赔偿损失（即股权出让方及天立原料药保证，交易完成日净资产不低于截止２０１２年１２月３１日的审计报告、评估报告金额）。

对于本协议中天立原料药所作承诺与保证，股权出让方承担连带保证及赔偿责任。

（３）天立原料药的承诺与保证

天立原料药系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额缴纳，历史上及目前均不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定或其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在未向股权受让方书面披露的立项、环保、税务、行业准入、用地、规划、建设施工、安全生产、产品质量、劳动用工等方面的重大违法违规情形。

天立原料药的各项财产权属清晰，除已披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

不会因天立原料药的原因导致本次交易不能取得商务主管部门的审批或不能完成工商变更登记手续；如果由于其自身或可归结于其自身的原因导致股权转让不能完成商务主管部门审批或工商变更登记，股权受让方有权解除本协议，股权出让方应向股权受让方无息返还已支付的股权转让款，且股权受让方有权要求股权出让方赔偿违约金人民币１，０００万元。

自本协议签署之日起，因其自身或可归结于其自身的原因所导致的任何第三方对本次交易或天立原料药１００％股权主张权利而导致股权受让方利益受到损失时，股权受让方有权选择：ａ）继续履行本协议，并要求天立原料药赔偿损失；或ｂ）单方解除本协议，同时股权出让方应返还股权受让方已支付的股权转让价款，并要求天立原料药赔偿违约金人民币１，０００万元，若上述股权转让已经申请办理商务主管部门审批／工商变更登记等手续或股权已变更至股权受让方名下的，股权出让方和天立原料药应同时配合股权受让方办理股权回转至股权出让方名下的相关手续。

７、本协议书的生效条件

除其他条款另有约定外，本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

（１）股权受让方董事会和股东大会已经按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及其公司章程规定作出同意本次股权转让的决议。

（２）天立原料药董事会已经按照《公司法》及其他相关法律、法规及其公司章程规定作出同意本次股权转让的决议。

（３）商务主管部门批准本次交易事项。

８、违约责任及其补救

除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及／或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

本协议之任何一方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

若股权转让方和／或天立原料药违约，则股权转让方和／或天立原料药应向股权受让方支付违约金人民币１，０００ 万元（股权转让方与天立原料药承担连带赔偿责任）；如股权受让方违约，则应向股权转让方和／或天立原料药合计支付违约金人民币１，０００ 万元；如股权受让方未能依据本协议按时足额缴付股权转让款，每逾期一日应向股权转让方和／或天立原料药支付其应付而未缴付款项的万分之二点一作为滞纳金；逾期超过６０日的，股权转让方和／或天立原料药有权单方面解除合同。本协议其他条款对违约责任及其承担另有约定的，从其约定。

如因法律、法规或政策限制，或因相关监管部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）、股权受让方董事会或股东大会未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致各方不能履行本协议，不视为任何一方违约，各方应以书面方式解除本协议，股权转让方应向股权受让方无息返还已支付的股权转让价款。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５ 个工作日的宽限期。如果宽限期内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

六、本次股权转让的其它安排

１、本次投资事项尚需经公司股东大会批准后方能生效；

２、本次收购天立原料药股权所需资金由公司自筹资金解决；

３、本次收购的资产与募集资金项目无关；

４、为了加快天马精化对于原料药业务的拓展与整合，公司将在完成本次对天立原料药股权收购的同时，对天立原料药进行吸收合并，通过对浒关工厂、沈巷工厂两处生产基地的原料药业务重组，最大限度发挥协同效应，共享资源、节约成本，迅速的使原料药业务成为公司未来新的效益增长点。吸收合并相关工作（天立原料药资产、负债、人员等转入天马精化）完成后，公司将对天立原料药办理工商登记注销手续。天立原料药尚在有效期内的原料药生产批件有胞磷胆碱钠、枸橼酸喷托维林、氟康唑、瑞巴派特、硫酸氢氯吡格雷等五个品种正在沈巷工厂实际生产。

５、关于日常关联交易的预计：若完成收购天立原料药后，预计会形成日常性关联交易。天立原料药设立后，会延续向天马集团租赁厂房、土地，基于天马精化将对浒关工厂、沈巷工厂（即天立原料药生产工厂）两处生产基地的原料药业务重组，原天吉生物原料药业务所租赁的控股股东天马集团厂房、土地需求将有所减少，天马集团拟在继续履行原有租赁协议的基础上，按照厂房、土地折旧成本及相应税费计算租赁费用，租赁期限缩短至天马精化完成沈巷工厂的原料药业务重组之日止，预计房屋土地租赁费不高于２４万元／月。天立原料药设立后，其所消耗的水、电、燃气等能源费用会根据每月的实际用量与天吉生物（制剂业务）缴纳结算，预计日常能源费用不高于１４０万元／月。随着业务整合完成，日常关联交易金额将减少并最终完全消除。

６、为使天立原料药设立及转让不影响正常生产经营活动，原天吉生物董事会拟定过渡期药品批件转移安排规划，向江苏省食品药品监督管理局申请，并取得江苏省食品药品监督管理局下达“苏Ｂ２０１３０００３４”《药品补充申请批件》及“３２１３ＦＢ０１”《仿制药用辅料补充申请批件》，将枸橼酸喷托维林等１６种原料药及大豆磷脂等２种仿制药用辅料的公司名称由原来的“苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司”变更为“苏州天马精细化学品股份有限公司”，地址由原来的“苏州市木渎镇花苑东路１９９号”变更为“苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－２号”。

７、根据药品生产销售监管部门对于公司业务分立前后，药品生产销售主体变更的监管要求，天吉生物在变更过渡期３月－４月，未发生对外销售开票，因而产生营业利润为负数的短暂现象，在５月份变更完成后，将恢复对外销售开票。

七、对上市公司的影响和交易目的

１、通过收购天立原料药的股权，有利于天马精化加快在国家药监局申请相关原料药品种药证的获批时间，确保２０１３年下半年起，天马精化相关原料药品种可进行商业化生产销售，实现天马精化的产业升级战略。

２、由于天马精化进行产业升级，拟由医药中间体产业向下游发展，从事原料药的生产、销售。天马精化ＩＰＯ时控股股东天马集团为了严格履行承诺，积极促成天立原料药的股权收购，既能完成天马集团在天马精化ＩＰＯ时的承诺职责，避免了潜在的同业竞争，又能实现天马精化的产业升级战略。

３、通过收购天立原料药的股权，公司将成为天立原料药的唯一股东，有助于公司实现原料药产业资源整合，有助于利用天立原料药的原有客户资源开拓市场。收购完成后，标志着天马精化向原料药生产迈出了实质性的一步，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药，这为公司的未来发展开辟了新的增长点，为做大做强公司规模，创造更好的效益开辟了新的业务领域。

４、若收购成功后，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药。但在此业务领域，存在着市场开发，生产管理等相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

九、独立董事意见

本次公司关联交易聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对此次收购天立原料药股权进行了评估，并出具的评估报告，交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以评估报告的评估值为依据确定，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；若收购完成后，预计会产生日常性的关联交易，租赁的关联交易价格按照厂房、土地折旧成本及相应税费计算费用；水、电、燃气等能源的关联交易价格按市场价格结算，因此关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上所述，我同意将本次关联交易的议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见

华林证券对本次收购股权的关联交易的保荐意见如下：

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司８名董事会成员中，关联董事４人全部回避表决，非关联董事４人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次收购股权的关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（二）本次收购股权的关联交易有助于公司消除潜在同业竞争，加快产业升级，实现资源的有效配置，为公司的业绩增长创造必要条件。

（三）本次关联交易价格参照具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（２０１３）第［０５９］号《评估报告》结果确定，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

收购完成后，预计会产生日常性的关联交易，租赁的关联交易价格按照厂房、土地折旧成本及相应税费计算费用；水、电、燃气等能源的关联交易价格按市场价格结算，因此关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

（四）华林证券对天马精化本次收购控股股东天马集团、董事兼总经理任海峰所持有的天立原料药股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

十一、备查文件

１、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项；

３、华林有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司

收购股权的关联交易的保荐意见；

４、双方签订的《股权转让协议书》；

５、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购股权所涉及苏州天立原料药有限公司股东全部权益评估报告》【苏银信评报字（２０１３）第０５９号】。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年五月十四日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１３－０２４

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议的有关议案，需提交２０１３年第一次临时股东大会进行审议，董事会拟定于２０１３年５月２９日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１３年第一次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：

现场会议召开时间：２０１３年５月２９日下午１４：００

网络投票时间：２０１３年５月２８日—２０１３年５月２９日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年５月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年５月２８日１５：００～２０１３年５月２９日１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、股权登记日：２０１３年５月２３日

７、出席对象：

（１）截止２０１３年５月２３日下午１５：００深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

９、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的议案》

２、审议《关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》

上述有关议案已经在第三十三次会议上审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天马精化第二届董事会第三十三次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１３年５月２４日、５月２７日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月２９日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

深市挂牌投票代码	深市挂牌股票简称	表决议案数量	买卖方向	买入价格
３６２４５３	天马投票	１	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入；

（２）输入证券代码３６２４５３

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为１００元。

具体情况如下：

议案序号	议案内容	内容对应申报价格
总议案	代表对以下所有议案一次性进行的投票表决	１００
议案１	《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的议案》	１．００
议案２	《关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》	２．００

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午？１８：００？后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为２０１３年５月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年５月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二0一三年五月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

序号	议 案	同意	弃权	反对
１	《关于收购苏州天立原料药有限公司１００％股权暨关联交易的议案》
２	《关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：

１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。