证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１３－０２８

四川科伦药业股份有限公司

关于收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）《关于对科伦药业采取责令改正措施的决定》（［２０１３］４号）的整改要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现就２０１１年收购崇州君健塑胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）１００％股权及关联交易事项按照关联交易的决策程序进行审议并披露如下：

一、事项概述

２０１１年３月１４日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案》，同意本公司以受让股权的方式收购君健塑胶１００％股权，交易详情见公司２０１１年３月１５日发布的《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告》。２０１２年２月９日，鉴于君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系，其持续经营对公司存在重大依赖，为此，本公司就收购君健塑胶股权事项履行从严审议程序，并经第三届董事会第十九次会议审议通过《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》后提交了于２０１２年２月２７日公司召开的２０１２年第一次临时股东大会审议批准。详情见公司２０１２年２月１０日发布的《关于确认收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的公告》和２０１２年２月２７日发布的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

鉴于君健塑胶的实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），惠丰投资的实际出资人属于本公司和四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦集团”）的员工。根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月修订）关于关联关系的相关规定，惠丰投资为公司的关联方。

因此，公司拟就收购君健塑胶股权事项以及公司２０１０年及２０１１年１－３月向君健塑胶采购组合盖交易按照关联交易决策程序提交董事会和股东大会审议，以规范公司重大投资决策的内部程序，完善信息披露，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

二、董事会审议情况

公司于２０１３年５月１３日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》，公司９名董事，其中在公司任职的４名董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决，其余５名董事包括３名独立董事张腾文、刘洪和张强一致同意该项议案，并由３名独立董事发表独立意见，该项议案也经独立董事事先认可后提交董事会予以审议。

经董事会表决通过的《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》和《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》尚需要获得公司２０１３年第二次临时股东大会的确认，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东及公司其他仍持有股份的发起人股东，将作为有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需有关部门的批准。

三、交易方情况

转让方宾燕、王义容为君健塑胶的名义股东，所持君健塑胶的股权系代实际出资人惠丰投资持有，各自的具体情况如下：

（一）君健塑胶名义转让方的情况

惠丰投资时任法定代表人借用宾燕和王义容的身份证用于办理君健塑胶的工商登记，名义股东宾燕和王义容与公司无关联关系，也与公司董事、高级管理人员、监事及公司发起人股东均无关联关系。

（二）君健塑胶的实际出资人情况

君健塑胶的实际出资人为惠丰投资，其基本情况如下：

供应商	产品名称	规格	２００９年			２０１０年			２０１１年１－３月
			购进数量 （万只）	单价 （元）	购进金额 （含税／万元）	购进数量 （万只）	单价 （元）	购进金额 （含税／万元）	购进数量 （万只）	单价 （元）	购进金额 （含税／万元）
君健塑胶	组合盖	２０＃	８，１２５．９５	０．２２	１，７８７．７１	６３，１７４．４４	０．２２	１３，９０８．８４	１３，５２１．２２	０．２１	２，８３７．４５
北京奥星恒迅包装科技 有限公司	组合盖		－	－	－	３５５．００	０．２５	８８．５０	－	－	－
成都普什医药塑料包装 有限公司	组合盖		１３，６６９．４０	０．２３	３，０７７．２４	８５０．００	０．２４	１９９．７５	－	－	－
湖南乐福地医药包材科技有限公司	组合盖		１２，０５２．６０	０．２５	２，９５２．８９	１２，０００．５０	０．２３	２，７７１．５４	２，５４７．６９	０．２２	５５４．０７
江苏长江盖业有限公司	组合盖		５，１９９．７５	０．２１	１，１１２．３１	０．００	－	－	－	－	－
江苏华兰药用新材料股份 有限公司	组合盖		２３２．２０	０．２５	５８．０５	６８０．００	０．２５	１７０．００	－	－	－
君健塑胶	组合盖	２８＃	１０，０２４．９３	０．２８	２，８０６．９８	３８，７８８．３２	０．２８	１０，８６０．７４	１０，０１３．１９	０．２６	２，６４６．２５
北京奥星恒迅包装科技 有限公司	组合盖		４，０２４．２０	０．２８	１，１４２．８２	７，３６６．８０	０．２９	２，１０５．５３	１，０５０．００	０．２７	２８５．５０
成都普什医药塑料包装 有限公司	组合盖		１７，８６８．４０	０．３１	５，５５３．６０	１２，６０５．００	０．２９	３，６００．４７	－	－	－
湖南乐福地医药包材科技 有限公司	组合盖		４６０．４０	０．２８	１２８．１８	１，５５４．１０	０．２８	４３５．０５	４４４．６７	０．２８	１２４．５１
项 目			购进总量 （万只）	平均单价（元）	购进总金额 （含税／万元）	购进总量 （万只）	平均单价（元）	购进总金额 （含税／万元）	购进总量 （万只）	平均单价（元）	购进总金额 （含税／万元）
组合盖采购情况合计			７１，６５７．８３	０．２６	１８，６１９．７８	１３７，３７４．１６	０．２５	３４，１４０．４１	２７，５７６．７７	０．２３	６，４４７．７８
２０＃组合盖采购情况合计			３９，２７９．９０	０．２３	８，９８８．２０	７７，０５９．９４	０．２２	１７，１３８．６３	１６，０６８．９１	０．２１	３，３９１．５２
２８＃组合盖采购情况合计			３２，３７７．９３	０．３０	９，６３１．５８	６０，３１４．２２	０．２８	１７，００１．７８	１１，５０７．８６	０．２７	３，０５６．２６
本公司向君健塑胶采购占同类产品的比例			２５．３３％	－	２４．６８％	７４．２２％	－	７２．５５％	８５．３４％	－	８５．０５％
向除君健塑胶外其他供应商采购２０＃组合盖 的平均单价			０．２３			０．２３			０．２２
向除君健塑胶外其他供应商采购２８＃组合盖 的平均单价			０．３０			０．２９			０．２７

本公司收购君健塑胶时，惠丰投资工商登记的３３名自然人股东为名义股东，该３３名自然人均为科伦药业和科伦集团员工，且均不持有科伦药业和科伦集团的股权，其中，冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰为科伦药业高级管理人员；惠丰投资的实际出资人为科伦药业或科伦集团管理人员和骨干员工，该等人员在公司上市前均不持有科伦药业的股权。

截止２０１２年１２月３１日，惠丰投资的实际出资人有５，５７７名，各实际出资人出资金额的上限根据实际出资人的不同职级和工作年限等标准确定，具体出资金额在０．３万元至１２万元之间。

（三）关联关系

惠丰投资的实际出资人共５，５７７名，工商登记的股东为３３名名义股东，根据惠丰投资与实际出资人签署的《出资额协议》，实际出资人同意工商登记的名义股东行使除分红权外的其他股东权利，其不违反国家相关法律法规的规定；同时，该等名义股东包括科伦药业４名高级管理人员（分别为冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰），其余均为科伦药业和科伦集团的管理人员。自君健塑胶设立之后，冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰未在科伦集团、惠丰投资及君健塑胶担任董事、监事及高级管理人员。惠丰投资名义股东作为科伦药业和科伦集团的管理人员均受科伦药业和科伦集团的重大影响，因此，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠丰投资为本公司的关联方，其实际出资设立的君健塑胶也为本公司关联方。

四、君健塑胶基本情况

（一）基本情况

企业名称	四川惠丰投资发展有限责任公司
注册号	５１０１００００００１０９２９
住所	成都市高新区创业路１８号
法定代表人	万鹏
注册资本	３，３０６．７０万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资与资产管理，融资策划及财务顾问，市场调查，企业管理咨询，商务服务业。
营业期限	２００３年６月２７日起２０年
年检情况	已通过２０１２年度年检

君健塑胶为组合盖生产企业，拥有塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）、塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式）、塑料输液容器用聚丙烯接口（单口管）、输液容器用聚丙烯接口、塑料输液容器用聚丙烯组合盖（双立管）、塑料输液容器用聚丙烯组合盖（单立管）、药用合成聚异戊二烯垫片和塑料输液容器用聚丙烯接口八个药品包装用材料和容器注册证；拥有三个万级（局部百级）净化车间和两条生产线。

（二）主要财务数据

君健塑胶近三年资产负债表的主要指标为：

单位：万元

企业名称	崇州君健塑胶有限公司
注册号	５１０１８４０００００６８６４
住所	崇州市工业集中发展区
法定代表人	赵立品
注册资本	人民币４，０００万元
企业类型	有限公司
经营范围	橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材料进口。
营业期限	２００８年７月２３日起２０年
年检情况	已通过２０１２年度年检

君健塑胶近三年损益表的主要指标为：

单位：万元

项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	７，８９８．９９	２４，３２３．７８	３８，１７２．４５
固定资产合计	９，５３０．１５	１２，２６９．１８	１１，４６５．０３
资产总计	１８，７４５．５１	３７，３５７．７７	５２，０８７．４５
流动负债合计	１０，４４１．５５	１７，６７６．２６	８，５４４．６１
负债总计	１０，４４１．５５	１７，６７６．２６	８，５４４．６１
净资产	８，３０３．９６	１９，６８１．５１	４３，５４２．４４

注：２０１０年数据为毕马威华振会计师事务所ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＡＲ ＮＯ．００１２审计报告确认数据，君健塑胶自２０１１年４月起纳入本公司合并报表范围。

五、收购股权及关联交易的情况、定价政策和原则

（一）收购情况

公司与君健塑胶两位名义股东宾燕和王义容签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币４２，６００万元的价格受让两位名义股东持有君健塑胶１００％的股权，其中，宾燕转让所持君健塑胶２，０００万元的出资额；王义容转让所持君健塑胶２，０００万元的出资额。本次收购完成后，公司将持有君健塑胶１００％的股权（即４，０００万元出资额）。公司使用超募资金４２，６００万元用于支付股权受让款。

（二）收购股权的定价政策和原则

为保证收购价格的公允性，公司分别聘请具有证券从业资格的审计机构毕马威华振会计师事务所、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司对君健塑胶２０１０年１２月３１日的全部股东权益进行了审计、评估。

综合考虑君健塑胶的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，双方在评估价值的基础上协商确定受让君健塑胶１００％的股权价格为４２，６００万元。

（三）公司收购君健塑胶股权及关联交易的公允性说明

１、公司收购前向君健塑胶采购原材料的价格公允性

君健塑胶主要研发、生产与销售组合盖产品，该组合盖是公司输液产品生产所必需的药用包装材料。

君健塑胶设立后，本公司除向君健塑胶采购药用包装材料外，也向其他供应商按市场价格采购同类药用包装材料。

公司内部审计部受公司董事会审计委员会的委托，对公司收购君健塑胶前组合盖的采购情况进行了专项复核，本公司２００９年至２０１１年３月期间向君健塑胶及其他供应商采购组合盖等药用包装材料的金额、数量、单价及占同类产品的比例等情况具体如下：

项目		２０１０ 年度		２０１１ 年度		２０１２ 年度
营业收入	２３，８８５．５０		４１，４１３．００		８８，７６８．８０
营业利润	７，１８６．１１		１３，１４０．２０		２７，２８３．７９
利润总额	７，３７９．５２		１３，５０１．３１		２７，８２６．９４
净利润	６，２７１．８７		１１，５０２．５３		２３，８６０．９３

其中，２００９年度本公司与君健塑胶合同签订及实际销售情况如下：

２００９年１月１日，本公司与君健塑胶签订《产品购销合同》，约定君健塑胶向公司供应聚丙烯组合盖，数量为６０，０００万只，单价３，１００元／万只，合同总价款为１８，６００万元。但在合同实际履行过程中，本公司向君健塑胶的实际采购价格系根据组合盖当时的市场价格随行就市确定，因此，公司２００９年度的实际采购平均单价低于《产品购销合同》约定的采购单价。

公司２０１０年及２０１１年１－３月向君健塑胶采购组合盖占公司净资产的比例情况为：

单位：万元

项目	２０１０年度	２０１１年１－３月
本公司向君健塑胶采购金额（含税）	２４，７６９．５８	５，４８３．７０
本公司向君健塑胶采购金额（不含税）	２１，１７０．５８	４，６８６．９２
本公司最近一期净资产	２００９年末净资产 １５７，９４１．０２	２０１０年末净资产 ７０５，１６３．７７
采购额占最近一期净资产比例	１３．４０％	０．６６％

鉴于君健塑胶为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，公司２０１０年度向君健塑胶的采购金额超过３，０００万元且占公司最近一期经审计净资产５％以上，应提交公司股东大会审议；公司２０１１年１－３月向君健塑胶的采购金额超过３００万元且占公司最近一期经审计净资产０．５％以上，应提交公司董事会审议。公司第四届董事会十次会议已审议确认了公司２０１０年及２０１１年１－３月向君健塑胶购买原材料事项，尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议确认。

就公司向君健塑胶因日常经营需要采购原材料，双方根据自愿、平等、互惠互利原则确定交易原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易价格和其他原材料供应商相比无异常差异，交易价款根据约定的价格和实际发生的交易数量计算，在付款安排和结算方式上均纳入公司对合格供应商的管理，采取统一的政策和制度。

２、公司收购君健塑胶股权对价的公允性

经毕马威华振会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，君健塑胶总资产１８，７４５．５１万元，净资产８，３０３．９６万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字（２０１１）第３１号”《资产评估报告》，截止２０１０年１２月３１日，君健塑胶的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值估算结果为人民币４２，６５０万元。

２０１１年１１月公司委托四川华衡资产评估有限公司对君健塑胶于２０１０年１２月３１日的股东全部权益再次进行了评估，四川华衡资产评估有限公司于２０１１年１２月２０日出具了“川华衡咨评报〔２０１１〕１３号”《崇州君健塑胶有限公司股东全部权益价值价值咨询报告》，确认君健塑胶股东全部权益于２０１０年１２月３１日的市场价值为４２，４４６．３８万元。

３、君健塑胶自成立以来的收入和利润情况

君健塑胶自成立以来各年度实现的营业收入与利润情况具体如下：

单位：万元

指标	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度	２０１２年	２０１３年第一季度
营业收入	４，２０１．４１	２３，８８５．５０	４１，４１３．００	８８，７６８．８０	２．１３亿元，较２０１２年同期增长５１％。
净利润	４７１．７７	６，２７１．８７	１１，５０２．５３	２３，８６０．９３	０．５３亿元，较２０１２年同期增长３６％。

注：２０１０年数据为毕马威华振会计师事务所ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＡＲ ＮＯ．００１２审计报告确认数据；君健塑胶自２０１１年４月起纳入科伦药业合并报表范围；２０１３年第一季度数据未经审计。

由此可见，公司在收购君健塑胶后，君健塑胶２０１１年、２０１２年及２０１３年１－３月经营态势良好。

因此，综合考虑君健塑胶目前的经营状况、资产质量及未来持续盈利能力等方面，公司董事会认为转让双方于２０１１年３月协商确定的君健塑胶股权价格较为公允，没有损害公司及其他股东的利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事对《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》、《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》进行了审议，认为：本次股权收购完成后，符合公司发展战略，有利于延展公司大输液的产业链；且根据公司收购后君健塑胶２０１１年度、２０１２年度及２０１３年第一季度的经营业绩，收购时估值合理。按照君健塑胶２０１２年度经审计的会计报表和收购价格计算：Ｐ／Ｅ＝１．８，Ｐ／Ｂ＝０．９８。我们认为该收购价格较好的维护了中小投资者的利益。同时，公司２０１０年与２０１１年１－３月向君健塑胶采购原材料，采购价格以市场价格为基础，我们认为双方的交易遵循了公平合理的定价原则。

七、保荐机构意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）保荐代表人通过与公司高级管理人员交谈，查阅了本次信息披露文件、独立董事意见，对科伦药业本次审议事项的合规性进行了核查。经核查，国金证券认为：

１、科伦药业本次审议收购君健塑胶及关联采购事项已经科伦药业第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于关联交易表决程序的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议；

２、国金证券认为科伦药业该次使用超募资金收购君健塑胶有利于科伦药业软塑包装输液产品产业链的延展，符合公司的经营发展战略；

３、国金证券认为科伦药业收购君健塑胶时聘请中介机构对君健塑胶进行了评估与审计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序的规定；科伦药业支付的对价以评估价值为基础，定价公允。科伦药业２０１０年与２０１１年１－３月向君健塑胶采购原材料以市场价格为基础，关联采购价格公允。

４、根据我国《合同法》以及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》中就有限责任公司实际出资人与名义出资人的有关规定，国金证券认为惠丰投资存在名义股东和实际出资人的情况不违反国家相关法律法规的规定。

综上所述，国金证券对科伦药业收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项无异议。

八、备查文件

１、第四届董事会第十次会议决议

２、独立董事意见

３、保荐机构意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月１３日

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１３－０２９

四川科伦药业股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于２０１３年５月１３日召开，会议决议于２０１３年５月３０日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１３年５月３０日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：２０１３年５月２９日至２０１３年５月３０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２９日１５：００至２０１３年５月３０日１５：００期间任意时间。

２、股权登记日：２０１３年５月２３日

３、现场会议召开地点：成都市青羊区一环路西一段１４４号成都京川宾馆会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１３年５月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附一），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

７、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议题
１	关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案
２	关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案
３	关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

以上第１项、第２项议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，内容详见２０１３年５月１３日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。以上第３项议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见２０１３年３月１９日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集资金使用管理制度》。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

１、登记时间：２０１３年５月２４日、２７日、２８日

上午９：００–１１：３０，下午１：３０–４：３０

２、登记地点：成都市青羊区百花西路３６号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

３、登记方法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月２８日下午４：３０前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

２、投票代码：３６２４２２； 投票简称：科伦投票

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票证券代码：３６２４２２

（３）在委托价格项下填报２０１３年第二次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３。每一议案应以相应的价格申报，具体如下：

序号	议案内容	申报价格
	总议案	１００．００
１	关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案	１．００
２	关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案	２．００
３	关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案	３．００

（４）议案１至议案３均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

股东对总议案的表决包括全部议案的全部表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２９日下午１５：００至２０１３年５月３０日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：０２８－８２８６０６７８

传真电话：０２８－８６１３２５１５

联系地址：成都市青羊区百花西路３６号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：６１００７１

２、参会人员的食宿及交通费用自理；

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月１３日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案
２	关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案
３	关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１３－０３０

四川科伦药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十次会议通知于２０１３年５月９日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十次会议于２０１３年５月１３日以现场方式在公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

１、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权事项的议案》。

２、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于确认公司与崇州君健塑胶有限公司日常采购关联交易情况的议案》。

上述议案１和议案２内容详见《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的公告》（２０１３－０２８），保荐机构和独立董事对上述议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。《关于收购崇州君健塑胶有限公司股权及关联交易事项的公告》详见２０１３年５月１４日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案均需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

３、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１３年５月３０日（星期四）召开四川科伦药业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司２０１３年５月１４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１３年５月１３日